北海市北海港股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于我公司拟向广西北部湾国际港务集团有限公司非公开发行股份购买北部湾港务集团所持有的防城港、钦州港股权的重大资产重组事项（详见2008 年8 月22 日公司公告），公司于2008 年10 月10 日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

现根据深交所有关规定，将本次重大资产重组的进展情况公告如下：

一、本次重大资产重组的进展情况
    我公司和其他有关方面正在积极推进本次资产重组工作。由于拟注入和剥离资产较多较复杂，预计相关的审计、评估和盈利预测工作需要到2008 年11 月下旬完成。
    我公司与广西北部湾港务集团签订的《重大资产重组框架协议》， 需提交股东大会审议通过后生效。
    广西北部湾港务集团与我公司第一、第二大股东分别签署的《国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式受让我公司合
计40.79%的股份，自治区国资委已上报国务院国资委等待审批；同时，北部湾港务集团也已向中国证监会上报了因股权划转事项触发的要约收购义务豁免申请材料，目前正等待审批。

二、 存在的影响本次重大资产重组实施的问题情况
    （一）广西北部湾港务集团受让我公司股权的审批问题
    由于上述股权划转事项和申请豁免要约收购义务的事项尚需获得相关有权部门的批准，存在不确定性，因此存在由于该部分股份划转不成功而对本次重大资产重组产生相关影响的问题。
    （二）影响本次非公开发行股票的问题
    对于我公司尚存在影响本次非公开发行股票的情形，公司正在积极推进相关的解决方案，目前进展情况如下：
    1、北海机场公司、北海高昂公司和北海国资营运中心成为欠付我公司8690 万元的债务人的问题（详见2008 年9 月17 日公司公告）， 目前我公司正在积极协调北海市相关方面，落实资金的来源和支付方式，解决欠付我公司的资金。
    2、关于我公司为大股东北海机场公司的母公司北海开发投资公司违规提供担保未解除的问题，北海机场公司与长城资产公司签订了相关协议，涉及协议转让我公司4.98%的国有法人股和解除我公司对相关贷款的担保责任等。有关方案已上报国务院国资委等待审批。
    3、关于我公司部分现任董事、监事及高管人员近十二个月内受到交易所公开谴责的问题，公司拟在股东大会审议本次资产重组报告书之前，更换相关受到交易所谴责的董事、监事及高管人员。
    4、关于我公司被中国证监会立案调查尚未结束的问题，公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，争取尽快获得批准。
    我公司将在上述涉及的问题解决后，尽快召开董事会和股东大会会议，审议本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书等相关议案。待股东大会审议通过后，公司将本次重大资产重组上
    报有权国有资产监督管理部门审批，并上报中国证监会核准。我公司将根据《股票上市规则》等相关规定，及时履行持续信息披露义务。敬请全体投资者注意风险。特此公告

北海市北海港股份有限公司
董事会 
2008 年11 月8 日