营口港务股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  
重要提示：

一、股权分置改革方案的相关情况  
      1、公司股权分置改革于 2005 年 12 月 29 日经相关股东会议通过，以 2006年1月13 日作为股权登记日实施，于2006年1月17 日实施后首次复牌。  
     2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。  

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺  
     公司全体原非流通股股东除控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）在法定承诺的基础上做出特别承诺外，均只做出法定承诺。  
     港务集团的特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于13.48元。  
     其他有限售条件的流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易，在十二个月后，该部分股份可以上市流通。  
     本公司全体有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》对所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制的法定义务。  

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况  
      1、股改实施后，因公司可转换公司债券转股导致无限售条件的流通股增加，因此总股本结构有所变化，但不因此影响有限售条件的流通股上市数量。  
     2、股改实施后，公司于 2008 年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发200,000,000股股份用于购买其资产，公司总股本变更为548,785,813股。此次向港务集团定向发行的 200,000,000 股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（2008 年 6 月 12 日）起 36 个月；根据定向发行中港务集团的承诺，港务集团所持有的本公司全部股份 36 个月内（2008 年 6 月 12 日-2011 年 6 月 
12日）不转让。  
     3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况  
       （1）公司存在发行新股情况，不存在回购股份情况。公司因可转换公司债券转股而导致的总股本变化不影响有限售条件的流通股上市数量。  
     发行新股情况：公司于2008年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发200,000,000 股股份用于购买其资产，此次向港务集团定向发行的 200,000,000股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（2008 年 6 月 12 日）起 36 个月；根据定向发行中港务集团的承诺，港务集团所持有的本公司全部股份 36 个月内（2008年6月12 日-2011年6月12 日）不转让。  
       （2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。  
      公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司34.5万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。  
      公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司 156 万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。  
     上海轩卓物资有限公司拍卖取得的本公司 156 万股股份自公司股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于13.48元。  
      根据上述承诺，上海轩卓物资有限公司所持本公司156万股股份于2007年 
1 月 17 日上市流通 78,000 股；于 2008 年 1 月 17 日新增上市流通 78,000 股；截至目前尚有1,404,000股未解除限售。  
      原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。  

四、大股东占用资金的解决安排情况  
      公司不存在大股东占用资金。  

五、保荐机构核查意见  
     广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会 
 《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。  
     保荐机构认为：  
     1、本次有限售条件的流通股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则；  
     2、相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；  
     3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未履行承诺出售股份的情形。  

六、本次有限售条件的流通股情况  
      1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,404,000股；  
      2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月19日；  
      3、有限售条件的流通股上市明细清单  
                           持有有限售     持有有限售条件                     剩余有限售 
 序                                                          本次上市数量  
          股东名称         条件的流通     的流通股股份占                     条件的流通 
 号                                                           （单位：股）  
                           股股份数量     公司总股本比例                     股股份数量 
 1 营口港务集团有限公司      314,616,262             57.33%                0  314,616,262 
 2 上海轩卓物资有限公司        1,404,000              0.26%        1,404,000             0 
        合    计            316,020,262              57.59%        1,404,000  314,616,262 
     注：根据本公司 2008 年定向发行时营口港务集团有限公司的承诺，其所持有的本公司全部股份36个月内（2008年6月12 日-2011年6月12日）不转让，故本次未对营口港务集团有限公司有限售条件的流通股解禁上市。  
     4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：  
     股改说明书中，港务集团特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于 
13.48元。  
     按照股改说明书所载，港务集团自2009年1月19 日将新增114,616,262股可上市流通，但根据本公司 2008 年定向发行时其承诺，港务集团所持有的本公司全部股份 36 个月内（2008 年 6 月 12 日-2011 年 6 月 12 日）不转让。故本次未对营口港务集团有限公司有限售条件的流通股解禁上市。  
     5、此前有限售条件的流通股上市情况  
     2007年1月17日，公司有限售条件的流通股上市7,341,238股，具体情况详见2007年1月11 日《上海证券报》、《中国证券报》。  
     2008年1月17日，公司有限售条件的流通股上市6,445,570股，具体情况详见2008年1月10 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。  

七、股本变动结构表  
单位：股                                  本次上市前       变动数      本次上市后 
有限售条国有法人持有股份                  316,020,262     -1,404,000 314,616,262 
件的流通 
股份       有限售条件的流通股合计         316,020,262     -1,404,000 314,616,262 
无限售条A 股                              232,765,551      1,404,000 234,169,551 
件的流通 
股份       无限售条件的流通股份合计  232,765,551           1,404,000 234,169,551 
股份总额                                  548,785,813                 548,785,813 

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会  
2009年1月12日  

备查文件：  
     1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表  
     2、保荐机构核查意见书  
     3、其他文件