营口港务股份有限公司关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容
    营口港务股份有限公司（以下简称"本公司、公司"）与营口港务集团有限公司（以下简称"港务集团"）有如下关联交易事项：本公司修改了与港务集团之间的关联交易定价。

●关联人回避事宜
    就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。

●关联交易审议情况
    上述关联交易已经第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

●交易对公司的影响
    为进一步规范公司和港务集团之间的关联交易价格，本公司与港务集团签订了《补充协（三）》。 

 一、关联交易概述
    本公司与营口港务集团有限公司于2005年签订了《补充协议（二）》，并经公司2005年度股东大会审议通过。鉴于目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《补充协议（三）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。

二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况如下：
    港务集团是本公司的控股股东，至2008年9月30日，持有公司59.65%的股份。港务集团成立于2003年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
    至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到本公司最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况
    2000年7月8日，公司与港务集团签订《关联交易定价协议》，对双方的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应、航道码头疏浚和航道破冰等关联交易的定价原则、各项服务的具体价格以及调整方式进行了约定。
    2003年5月11日，公司与港务集团签订《补充协议（一）》，对有关关联交易价格进行了调整。
    2005年2月19日，公司与港务集团签订《补充协议（二）》，对有关关联交易价格进行了调整。
    鉴于目前上述服务的市场价格已经发生变化，公司与港务集团重新签订了《补充协议（三）》，对有关关联交易的价格进行了重新调整和约定，具体包括：对港务集团向本公司提供的水、电、暖、通讯、物业管理、其他服务、燃油费等，以及本公司向港务集团提供的倒运、机械设备租赁、工属具租赁、苫垫物资租赁、港口设施租赁费用标准等进行了约定。

四、关联交易协议的定价政策
    《补充协议（三）》对各项交易的定价遵循市场价格的原则确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    港务集团向本公司提供的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、燃料供应等；本公司向港务集团提供的关联交易主要包括汽车倒运、机械维修、机械租赁、材料采购等。由于本公司是由原营口港务局部分改制设立的，公司对一些辅助性服务具有一定程度的依赖性，而该等服务又是公司生产经营所必须的，在可预见的将来，该等关联交易仍会持续发生。公司通过与集团公司签订《关联交易定价协议》及补充协议，规范了该等关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等关联交易遵循了市场价的原则。

六、独立董事意见
    公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为："新签订的《补充协议（三）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《补充协议（三）》有利于公司的长期发展。同意将《关于修改关联交易定价的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。"
    在第三届董事会第十七次会议上，独立董事发表了独立意见，认为"新签订的《补充协议（三）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《补充协议（三）》有利于公司的长期发展。有鉴于此，同意公司与营口港务集团有限公司签署上述《补充协议（三）》，并将关于修改关联交易定价的议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录
    1、 公司第三届董事会第十七次会议决议；
    2、 独立董事事前认可意见
    3、 独立董事意见

营口港务股份有限公司
董事会
2008年12月8日