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北海市北海港股份有限公司董事会于2008年8月13日在公司海角路办公大楼第9层会议室召开了现场会议，应出席会议的董事9人，实际出席并表决的董事9人。董事长黄葆源先生，董事谢文浩先生、刘海秋先生、吴启华先生、李卫平先生、何典治先生，独立董事张忠国先生、孙泽华先生、邓远志先生出席了本次现场会议。本次会议由黄葆源先生主持召开，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下：

一、  审议通过了《关于影响公司非公开发行股份的说明》
    鉴于广西证监局于2007年10月30日向公司下发《限期整改通知书》（桂证监上市字[2007]24号），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，公司目前尚存在以下五项影响非公开发行股票的情形：1、前实际控制人占用公司资金尚未归还；2、公司为前实际控制人关联方提供担保未解除；3、公司为公司大股东北海市机场投资管理公司的母公司北海开发投资有限公司提供担保尚未解除；4、公司现任部分董事及高级管理人员近十二个月内受到交易所的公开谴责；5、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。
    针对上述五项影响非公开发行股票的情形，公司已制定了如下解决方案并正在积极实施：
    1、关于前实际控制人占用公司资金问题的解决方案
    公司前实际控制人天津德利得集团公司（下称“德利得公司”）占用的公司资金9700万尚未收回，存在着较大风险。公司已经在2007年度审计中对德利得公司占用9700万元计提了2040万元坏账准备。
    对于上述德利得公司占用公司资金问题，公司已采取诉讼、仲裁以及向公安机关刑事报案等多种法律途径，保证公司的资产安全。就德利得公司占用公司资金问题，北海市公安局已经立案侦查，北海市仲裁委已于2008年7月9日对上述部分事项做出了裁决，裁决内容为：1、由天津华深公司归还北海港公司投资本金4000万元，并赔偿利息损失；2、由德利得公司对裁决第1项中天津华深公司的付款义务承担连带责任。
    鉴于德利得公司与有关方面签订的股份代购协议和北海市凯威物流投资有限公司与有关方面签订的股权转让协议未生效，目前，北海市政府有关方面、公司与德利得公司就解决德利得公司占用公司资金问题基本达成共识，德利得公司占用公司的9700万元，德利得公司将于近期归还公司；德利得公司曾经支付给北海市政府有关方面的款项，将由北海市政府归还德利得公司。
    2、公司为前实际控制人关联方提供担保未解除问题的解决方案
    公司前实际控制人德利得公司违规利用公司为天津德利得物流有限公司（下称“德利得物流公司”）提供银行贷款担保6900万元，对该项担保公司未计提或有损失。
    就该项担保贷款，德利得物流公司于2008年7月底向天津农行归还了部分贷款本金2044万元，相应解除了公司的等额担保责任。剩余4856万元本金和利息，德利得公司将在近期以其子公司名下的资产变现归还或以其子公司名下资产提供担保，以解除公司的担保责任。
    3、公司为公司大股东北海市机场投资管理公司的母公司北海开发投资有限公司提供担保尚未解除问题的解决方案
    公司为北海市机场投资管理公司的母公司北海开发投资有限公司提供了金额为1,127万美元（包括本金657万美元和利息470万美元）的担保，约占2007年12月31日上市公司合并会计报表净资产的36.41%，截至目前该担保责任尚未解除。
    经北海市政府与北海开发投资有限公司的债权人中国长城资产管理公司南宁办事处积极协商，签署了解决该项担保问题的协议，拟将北海市机场投资管理公司所持有的公司4.98%股份抵偿北海开发投资有限公司对中国长城资产管理公司南宁办事处负有的债务，中国长城资产管理公司南宁办事处向法院撤回起诉并解除公司担保责任。有关协议已上报至自治区国资委并获得批准，相关股权过户手续将在近期办理完成。
    4、公司近十二个月内受到交易所的公开谴责的解决方案。
    公司因未如实履行信息披露义务，受到了深圳证券交易所的公开谴责。2008年1月28日，深圳证券交易所发布了《关于北海市北海港股份有限公司及相关信息披露义务人给予处分的公告》，对北海港及相关信息披露义务人、公司原董事、监事及高管给予公开谴责的处分。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。
    公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换相关受到交易所谴责的董事和监事及高级管理人员。
    5、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。
    公司于2007年10月18日16时收到中国证监会广西监管局发来的《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通002号)。《立案调查通知书》称,因涉嫌信息披露不实一案,中国证监会已决定对公司立案调查。目前，广西证监局已将立案调查的初步结论上报中国证监会，中国证监会将作出最终结论。公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，将争取尽快获得批准。
    以上五项影响公司非公开发行股票的问题，公司目前都已经制定了解决方案并在积极推进中，董事会认为，如果上述解决方案能得以实施，影响公司本次非公开发行股份的问题将消除，公司将符合非公开发行股份条件。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、  审议通过了《关于与北部湾集团签订附生效条件的