本公司及董事会全体成员保证说明的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司计划向公司潜在控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）发行股份购买资产。北部湾集团在本次发行股份购买资产之前，已通过国有股权无偿划转方式受让了北海市机场投资管理有限责任公司持有公司23.51%的股权和北海市高昂交通建设有限公司持有公司17.28%的股权，该次划转已获得北海市人民政府和广西壮族自治区国有资产监督管理委员会的批准并正在上报国务院国资委，目前正在按法定程序办理后续审批手续，待所有审批完成后，北部湾集团将成为公司的控股股东直接持有公司 40.79%的股份。本次发行股份购买资产的预估值约为人民币 22.24 亿元，超过了公司 2007 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过人民币5,000 万元，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。 

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》（以下简称备忘录 13 号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 
      （一）2008 年7 月 10 日15 时32 分，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2008 年7 月 11 日起临时停牌。 
      （二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案。 
      （三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 
      （四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构。 
      （五）2008 年 8 月 13 日，公司与交易对方北部湾集团签订了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。 
      （六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。 
      （七）2008 年 8 月 13 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了公司本次向北部湾集团发行股份购买资产的相关议案。 
      （八）2008 年 8 月 13 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。 
      （九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括： 
     1、公司董事会审议通过了本次向北部湾集团发行股份购买资产的相关议案； 
     2、北部湾集团董事会审议通过本次重大资产重组交易方案； 
     综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 

二、关于提交法律文件有效性的说明 
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录 13 号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 
     公司董事会认为，公司本次向北部湾集团发行股票购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 

北海市北海港股份有限公司董事会 
2008 年 8 月21  日