日照港股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008年8月19日，经日照港股份有限公司（以下简称"公司"）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第三届董事会第三次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

1、12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过日照港股份有限公司2008年半年度报告（正文及摘要）。

2、12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于制定2008年中期利润分配方案的议案。
　　根据深圳南方民和会计师事务有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告，截止2008年6月30日公司资本公积金余额为1,317,492,686.45元，累计可供股东分配的利润542,141,704.50元。
　　为满足公司生产经营需要，公司决定不进行利润分配，拟以2008年6月30日总股本63,000万股为基数，用资本公积金每10股转增10股，转增股份总数为63,000万股。转增后，公司总股本为126,000万股。
　　该议案须提交公司股东大会审议。

3、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过日照港股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用情况的报告。
　　本公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

4、8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案。
　　由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
　　该议案须提交公司股东大会审议。

5、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《日照港股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案。

6、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。
　　该议案须提交公司股东大会审议。

7、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《日照港股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
　　该议案须提交公司股东大会审议。

8、12票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。

2008年第二次临时股东大会的会议事项等另行通知。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会
二○○八年八月二十一日

附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
　　日照港股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第三次会议审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署关联交易合同的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的上述议案发表如下独立意见：
　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与控股股东的子公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
　　2、上述关联交易是通过招投标程序、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意该项关联交易。

独立董事：   佘廉     宋海良      杨雄      朱慈蕴
2008年8月19日