日照港股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）（以下简称“《通知》”）、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》的统一部署，公司自2007年3月20日起全面展开了加强公司治理专项活动，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。专门成立了公司治理专项活动领导小组，组织董事、监事、高级管理人员认真学习相关文件，积极开展公司治理活动，2007年3月-10月在完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作后，2007 年 10月31日，公司就专项治理活动发布了《日照港股份有限公司治理专项活动整改报告》，该报告全文公布于上海证券交易所网站。

中国证监会于2008年6月12日发布公告[2008]27 号文件，山东证监局也发布了《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，要求上市公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入，根据文件要求，公司对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，深入自查，重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面进行了自查。现将有关整改情况公告如下：

一、公司对《公司治理专项活动的整改报告》中所列事项实施整改的完成情况

公司自2002年改制以来，按照准上市公司的要求进行规范运作，执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规。自2006年10月上市以来，按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，规范运作，努力构建现代企业制度，不断完善法人治理结构，公司治理状况符合《上市公司治理准则》要求。在自查活动阶段，也发现公司存在需要整改的地方，主要有以下四个方面：

1、除公司章程、三会议事规则、信息披露制度等重要制度已经董事会、股东大会审议通过外，尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成。部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、公司章程不一致的情况，也需要尽快修改。

2、公司董事会、监事会、经理层等人员，需要加强证券知识和法规的学习，应当进一步做好对生产经营现场的调研。

3、应进一步做好与投资者的沟通。特别是在业绩公告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，利用网络等方式召开业绩说明会，让投资者能够更清楚地了解公司的生产经营状况。

4、信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强。公司应主动披露募集资金投资项目的建设和效益情况。

公司根据自查中确定的主要问题，制定了整改措施、完成时间及责任人等整改计划。

根据上级监管部门整改要求，公司还需要在两个方面整改提高：一是公司“三会”资料的归档保存不够规范；二是前次募集资金使用程序过于简单。

根据公众评议意见、山东证监局和上海证券交易所提出的整改要求，结合公司自查情况，公司在以下方面进行了整改和提高：

（一）进一步健全和完善内部管理制度。在2007年6月11日召开的临时股东大会上，审议了董事会提交的应由股东会审议的部分规章制度。对公司原内控制度中与证券管理法规和公司章程规定不一致的，已经草拟了修订方案，将按照程序修改、完善，同时做好新制度的学习贯彻工作。

（二）严格执行新修订的《公司信息披露管理制度》，努力做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（三）组织公司全体董事、监事参加了由山东证监局组织的资本市场理论和如何履行高管职责的培训，与会人员认真学习，全部通过了证监局组织的考试。公司还组织董事、监事、高管人员学习了证监会、交易所颁布的新法规。为便于他们全面了解和掌握生产经营现场的情况，公司将日常管理活动和现场情况等及时提供给全体董事、监事和高管人员。不在公司工作的董事、监事，利用现场会议或其他机会，对现场建设、生产情况进行调研。

（四）积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。在公司2007年中期报告披露后，我们认真接待了多位到公司现场调研的投资机构和个人投资者，对来电、来函询问公司经营业绩和经营状况的投资者，按照信息披露原则予以回复。

（六）根据上市公司特点，按照档案管理的规定，重新梳理了“三会”档案资料，对“三会”等资料进行了认真整理。

（七）由审计部牵头，对公司募集资金的使用情况进行了自查，确定了进一步从严使用募集资金和其他资金的内部申请、审批和划款程序和工作流程。

截至2007年10月31日，本公司三个阶段的主要工作已基本完成，限期整改问题已在限期内整改完毕。

公司于2007年12月入选上证公司治理指数样本公司。

二、对中国证监会【2008】27号公告中重点要求自查整改的情况说明（一）控股股东和实际控制人的行为规范以及公司保持独立性的情况说明公司严格按照《公司章程》及“三会一层”议事规则等规定和要求规范开展经营运作，公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立决策和决策实施。通过不断修改和完善《公司章程》，制定和完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形；同时，公司大股东严格自律、行为规范，没有与上市公司发生非经营性资金占用；上市公司没有对控股股东提供对外担保；没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；公司控股股东不存在“一控多”的现象。

（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
    方面的独立情况
    业务方面：公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；
    人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，并签订了劳动合同。公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。
    资产方面：本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，权属手续齐备，不存在股东单位占用本公司资产的情况。
    机构方面：公司拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。
    财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，在业务上不受控股股东的影响。
    因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司具有独立的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响；公司及控股子公司与控股股东、实际控制人或其控制的企业不存在关联交易以及对外担保事项。

（三）建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制根据中国证监会【2008】27号公告以及山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，结合山东证监局在6月25号召开的辖区上市公司防范资金占用专题会议的安排部署，公司开展了防止资金占用自查自纠工作，现报告如下：
    1、公司于7月5日召集公司董事、监事、高管人员及公司机关全体人员，认真学习了防止资金占用有关文件精神，成立了防止资金占用自查自纠工作领导小组并制定了自查自纠工作方案。
    2、经公司自查，截至2008年6月30日，公司大股东严格自律、行为规范，没有占用上市公司非经营性资金的情形发生，也没有上市公司对控股股东提供对外担保的情形发生。
    3、进行了对“建立和执行防止非经营性资金占用长效机制”的自查工作。
    为了健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，进一步规范完善关联交易等内部控制制度和切实防范内幕信息泄露和内幕交易行为，公司根据要求制定了《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的制度》，并经公司2008年7月5日第三届董事会第一次会议审议通过。该制度完善了防范大股东侵占上市公司资产的“占用即冻结”的长效机制，明确了对董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益的责任追究机制方面的条款。

（四）进一步完善信息披露机制，规范信息披露行为公司根据中国证监会 [2008]27号公告，对《信息披露管理制度》
    进行了修订和完善，增加了向大股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度、敏感信息的排查等内容，使该制度更为系统和规范。该制度拟提交最近一次的董事会审议。
    公司由于有正股、权证、债券三个交易品种同时交易，信息披露责任重大，公司制定并落实了信息披露审核流程，对“三会”从会议通知过程开始入手，将信息披露的每个流程与相关责任人确认，明确每个流程的责任、完成效果、审核评价等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    通过持续的培训学习，提高了公司对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识，进一步统一了思想，把信息披露管理工作落到实处。

（五）及时调整董事会各专业委员会委员，加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能。
    公司在2008年7月完成了换届选举工作，部分新董事、新监事被选举为董事会、监事会成员。在换届选举中，采取了累积投票制，保护中小投资者的利益。新当选的独立董事人员中，有财务、金融、经济、交通运输行业等知名专家，有效了保证了董事会构成的合理性、董事会决策的科学性。
    公司将《上市公司董事、监事、高管手册》发放给董事、监事、高级管理人员人手一册进行学习，加强对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司部门和人员开展相关培训，积极参加国家有关部门组织的相关内容的学习和培训，增强其责任感，忠实、勤勉履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性；另外还加强了公司高管的信息披露制度的学习，以提高公司整体规范运作能力，全面提高公司整体工作质量。

五、公司治理的持续推进及下一步改进计划
    完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，一年来，经过深入开展治理自查专项活动，公司切实体会到开展治理专项活动对促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的必要性、及时性，进一步增强了公司规范运作、科学管理的自信心和自觉性。
    在深化推进公司治理水平与制度建设方面，下一步，公司将切实构建好公司规范治理的长效机制，努力建设管理规范、业绩优良、投资者满意的一流上市公司，重点做好以下几方面工作：
    1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。
    2、执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，切实保护中小投资者利益。
    3、进一步发挥内审、内控作用，制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率和降低经营治理风险。
    4、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效。
    5、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，大力发挥董事会各专门委员会的职能及作用。
    在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司的专项治理及整改工作不断深入推进，并取得了一定成效，公司规范运作意识和规范运作水平得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，努力建设为管理规范、业绩优良、投资者满意的一流上市公司。

二OO八年七月十七日