天津港股份有限公司五届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津港股份有限公司五届十二次董事会于2008年8月18日在天津港办公楼303会议室召开。会议通知于2008年8月8日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到6名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

一、审议通过《天津港股份有限公司2008年半年度报告》；
    同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《天津港股份有限公司2008年半年度报告摘要》；
    同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《天津港股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；
    同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港盛华国际集装箱码头有限公司的议案 》。
    董事会原则同意《天津港盛华国际集装箱码头有限公司合资经营合同》、《天津港盛华国际集装箱码头有限公司合资经营章程》。
    公司决定与华亚国际航运有限公司、Terminal Link Tianjin Limited公司共同出资设立天津港盛华国际集装箱码头有限公司, 合营公司将投资建设、管理运营天津港北港池集装箱码头8#-10#泊位项目，该项目主要包括三个专业化集装箱泊位、相应的集装箱堆场的建设及设施、机具设备的购置。

㈠、投资设立的合营公司

1、合营公司名称                                       
    中文名称：天津港盛华国际集装箱码头有限公司
    英文名称：Tianjin Port Shenghua International Container Terminal Co., Ltd

2、合营公司的注册资本和出资方式
    合营公司注册资本：人民币1,470,000,000元（人民币壹拾肆亿柒仟万元整）。
    其中：天津港股份有限公司出资人民币现金882,000,000元（捌亿捌仟贰佰万元整），占注册资本的百分之六十(60%)。
    华亚国际航运有限公司出资为等值于人民币294,000,000元（人民币貳亿玖仟肆佰万元整）的美元现汇（按出资当日中国人民银行公布的美元/人民币之间的汇率基准价计算），占注册资本的百分之二十 (20%)。
    Terminal Link Tianjin Limited出资为等值于人民币294,000,000元（人民币貳亿玖仟肆佰万元整）的欧元或美元现汇（按出资当日中国人民银行公布的欧元或美元/人民币之间的汇率基准价计算），占注册资本的百分之二十(20%)。

3、合营公司经营范围
    ⑴投资、建设、管理和运营集装箱码头及相关的堆场；
    ⑵船舶、火车、汽车的集装箱及其它货物的装卸；
    ⑶进出口集装箱（空、重箱）和其它货物的堆存、保管；
    ⑷集装箱的拆装箱业务；
    ⑸提供物流和集装箱管理的综合服务；
    ⑹国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报验、代办运输、签发提单、代收运费等；
    ⑺提供电子数据交换技术服务（EDI）；
    ⑻经营货运中转站和货物储运等业务；
    ⑼修箱、洗箱业务；
    ⑽与上述业务相关的咨询服务。

上述经营范围内容须按国家规定取得有关部门的批准。

4、合营期限 
    本合营公司的合营期限为五十（50）年，自国家工商行政管理局签发合营公司营业执照的日期起计算。

5、合资方简要介绍
    ⑴、华亚国际航运有限公司
    华亚国际航运有限公司是2005年在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，主要从事交通基础建设、航运、集装箱运输与港口的投资及经营管理业务。其服务网络遍及亚洲、中东、美洲、澳洲、非洲及地中海地区，能够为客户提供更便捷、更高效的运送服务。
    ⑵、Terminal Link Tianjin Limited
    Terminal Link Tianjin Limited是2008年6月27日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，主要从事投资控股业务。Terminal Link Tianjin Limited是法国达飞海运集团公司投资设立的全资子公司，法国达飞海运集团公司是世界大型集装箱船运公司之一，拥有集装箱船舶172艘，装载力为38万标准箱，在全球126个国家和地区设立了近400家分公司和办事机构。

㈡、拟建设的天津港北港池集装箱码头8#-10#泊位项目

1、建设地点：
    本码头前沿线续接于天津港北港池集装箱码头5#-7#泊位北端，与北港池三期工程隔海相望，与东突堤北侧码头岸线夹角为143°。

2、建设规模
    该码头包括三个专业化集装箱泊位、相应的集装箱堆场、设施及机具设备。其中泊位岸线总长度为1,100米，泊位前沿设计水深-18.0米 (初期水深达到-15.5米)，项目总面积约82.7万平方米，其中陆域面积约75万平方米（实际面积以最终测量为准），年设计吞吐能力170万标准箱。该码头岸桥外伸距66米,可装卸22排集装箱船舶。

3、建设工期
    本工程建设工期为2年。

4、投资估算
    本工程方案投资估算为419,933.12万元，主要包括集装箱泊位建设、集装箱堆场建设、设施设备购置及购买土地使用权。
    资金来源：自有资金35%，其余65%为银行贷款。

5、经济效益评价
    预计达产后年收入70,599万元，所得税后财务内部收益率为8.33%，财务净现值为10,241万元，投资回收期11.05年。该项目盈利能力指标较好。

㈢、本次投资对公司的影响
    本次公司投资设立天津港盛华国际集装箱码头有限公司对公司未来发展具有重要意义。该投资项目将充分利用天津滨海新区开发开放的历史性机遇，进一步提升公司在天津港发展过程中的战略地位，同时引进国外先进管理经验，提高管理水平，实现强强联合，增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值回报。

1、有利于充分利用滨海新区开发开放的历史性机遇，打造北方国际航运中心和国际物流中心
    天津滨海新区开发开放，已成为环渤海区域乃至全国发展战略布局中重要的组成部分。天津港北港池集装箱码头8#-10#泊位工程的实施将充分发挥港口优势，扩大港口规模、提升港口等级、完善港口功能，为加速打造北方国际航运中心和国际物流中心提供有效保证。

2、有利于进一步巩固天津港集装箱干线港地位
    随着世界集装箱船舶大型化发展趋势，集装箱运输干线港的竞争日趋激烈。公司顺应现代化港口大型化、专业化、集约化发展方向的趋势，抓紧建设天津港北港池集装箱码头8#-10#泊位工程，不断提高天津港综合竞争力，进一步巩固天津港集装箱干线港地位。

3、有利于促进公司快速发展，增强盈利能力
    合作方均具有丰富的集装箱运输服务经验，拥有发达的集装箱运输网络，在中国亦有合资经营集装箱码头业务的成功经验，这对公司筹集港口建设运营资金，稳定和扩大集装箱货源起到至关重要的作用。三方通过合资设立合营公司，可以充分发挥各自在资产、资金、技术、品牌、营销网络及管理经验等方面的优势，有利于公司拓展业务，实现公司持续快速发展，增强公司盈利能力，为股东创造更大的回报。

㈣、本次合营的实施还需进行的主要事项

1、本次合营事项尚需中国政府有关主管部门审批，并需办理登记注册、领取营业执照等事宜；

2、本次合营有关事项将分阶段披露。
    同意6票，反对0票，弃权0票。

 特此公告

天津港股份有限公司董事会
二○○八年八月十八日