§1 重要提示
    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
    1.3 所有董事均出席审议本报告的是次董事会。
    1.4 本报告期财务报告未经审计。
    1.5公司董事长王芬女士、主管会计工作负责人张建国先生及会计机构负责人章远凌女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况
    2.1 主要会计数据及财务指标
    单位：（人民币）元
     本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
    总资产 5,238,186,336  5,457,335,718  -4.02%
    归属于上市公司股东所有者权益（或股东权益） 2,753,303,444   2,585,863,265  6.48%
    每股净资产 4.270   4.011  6.46%
     本报告期 上年同期 增减变动（％）
    归属于上市公司股东的净利润 165,671,223  142,390,483  16.35%
    经营活动产生的现金流量净额 266,199,504  218,863,553 21.63%
    每股经营活动产生的现金流量净额 0.413  0.339 21.83%
    基本每股收益 0.257  0.221 16.29%
    稀释每股收益 0.257  0.221 16.29%
    净资产收益率 6.02% 5.92% 0.10%
    扣除非经常性损益后的净资产收益率 6.00% 5.92% 0.08%
    
    非经常性损益项目
    单位：（人民币）元
    非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
    非流动资产处置净收益 480,008 
    营业外收(支)净额 28,789 
    非经常性损益的所得税影响数 (91,800)
    非经常性项目影响的少数股东权益 (782)
    合计 416,215 
    
    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
    单位：股
    报告期末股东总数 45,060户，其中A股35,659户，B股9,401户
    前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况
    股东名称(全称) 期末持有流通股的数量 种类(A、B、H或其他) 
    中国南山开发（集团）股份有限公司 23,243,415 A股
    CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 23,118,225 B股
    PLATINUM ASIA FUND 15,128,018 B股
    THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 14,665,727 B股
    IBT A/C JULIUS BAER INTERNATIONAL EQUITY FUND 10,852,024 B股
    THORNBURG GLOBAL OPPORTUNITIES FUND(9P14) 10,492,803 B股
    FTIF TEMPLETON BRIC FUND 7,446,322 B股
    GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C "C" 6,534,457 B股
    DEUTSCHE BANK AG LONDON 5,845,191 B股
    IBT S/A JULIUS BAER INTERNATIONAL EQUITY FUND II 4,401,718 B股

§3 重要事项
    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    大幅变动项目 年初至本报告期末 上年度同期 增减额 增减（％）
    投资收益 31,518,660 16,959,328 14,559,332 85.85%
    投资收益比上年同期的增加是因为联营公司取得净利润比上年同期大幅增长。
    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    □   适用  √ 不适用
    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
    √ 适用 □ 不适用

股东名称 特别承诺 承诺履行情况
    中国南山开发（集团）股份有限公司 分红承诺: 深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策，中国南山集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2006年、2007年每年的分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 2006年度利润分配方案已履行完毕，分红比例为当年实现的可供投资者分配利润的60%；2007年度利润分配预案的分红比例为50.02％。
     增持承诺: 为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动，增加投资者的持股信心，同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A股市场相关股东会议通过股权分置改革方案后的二个月内，中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提下，从二级市场增持940.654万股（即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万股的10%）深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内，中国南山集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。 履行完毕。
     激励机制: 为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司全体股东的利益相统一，中国南山集团承诺于股权分置改革完成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托公司董事会制定并实施股权激励计划。 正在进行研究。
     履约担保函: 中国南山集团承诺：在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。 履行完毕。
     维持上市地位: 中国南山集团承诺，深赤湾本次股权分置改革，主要是为解决非流通股股东与流通A股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股票上市为目的，如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。 履行完毕。
    
    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    
    3.5其他需说明的重大事项
    
    3.5.1 证券投资情况
    □适用　√不适用
    
    3.5.2 持有其他上市公司股权情况
    √适用　□不适用
    证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动
    600377 宁沪高速 1,120,000 0.02% 7,590,000 　 -2,402,600
    400032 石化A3 3,500,000 0.26% 382,200 　 　
    400009 广建1 27,500 0.02% 23,800  　
    合计  4,647,500 - 7,996,000 　 -2,402,600
    
    3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
    □适用√不适用
    
    3.5.4 公司接待调研及采访相关情况
    √适用 □ 不适用
    类型 方式 时间 地点 对象 谈论的内容及提供的资料
    券商推介活动 UBS大中国会议 2008年1月 上海 UBS客户 公司基本经营情况，投资情况及财务状况提供的资料：公司简介资料
    接待投资者 口头会谈、电话会议 2008年1月 公司会议室 摩根士丹利亚洲有限公司 
      2008年2月  上海挚信投资管理有限公司Tiger Global 
      2008年3月  中国国际金融有限公司、宝盈基金管理有限公司 

§4 附录
    4.1 资产负债表（附后）
    4.2 利润表（附后）
    4.3 现金流量表（附后）

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会  

二〇〇八年四月二十六日