一、重要提示
    1. 本次会议召开期间增加提案的情况：公司第四届董事会第二十七次会议于2008年5月12日召开，审议通过了公司第一大股东北海市机场投资管理有限责任公司（持有公司股票40,486,665股，占总股本的28.49%）提请公司2007年年度股东大会审议的《关于董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案的提案》，董事会同意将该项议案提交公司2007年年度股东大会审议。公司股东大会审议通过后实施。（详见2008年5月15日公司公告）。2. 本次会议召开期间没有变更提案。3. 全部议案均已审议通过。

二、会议召开的情况
    1.召开时间：2008年5月26日09:002.召开地点：公司海角路145号办公大楼第9层会议室3.召开方式：现场投票方式4.召集人：公司董事会5.主持人：黄葆源6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

三、会议的出席情况
    1. 出席的总体情况：股东和股东代理人9人、代表股份72,787,463股、占公司股权登记日有表决权总股份51.21% 。

四、提案审议和表决情况
    一、 以普通决议通过了《关于2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的议案》同意72,787,463股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。二、 以普通决议通过了《关于计提资产减值准备的议案》同意66,178,609股，占出席会议所有股东所持表决权股份的90.92%；反对6,608,854股，占出席会议所有股东所持表决权股份的9.08%；弃权0股。三、 以普通决议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》2008年度公司继续聘用上海东华会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期为一年，报酬金额为23.8万元，该事务所为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。同意72,787,463股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。四、 以普通决议通过了《关于2007年度利润分配的议案》公司2007年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2007年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公司流动资金的不足。同意72,787,463股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。五、 以普通决议通过了《2007年度董事会工作报告》同意72,787,463股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。六、 以普通决议通过了《2007年度监事会工作报告》同意72,787,463股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。七、 以普通决议通过了《2007年年度报告和摘要》同意72,787,463股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。八、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举产生了公司第五届董事会该项议案为股东提案。提案股东：北海市机场投资管理有限责任公司（持股比例：28.49%）和北海市高昂交通建设有限责任公司（持股比例：17.28%）。本次选举采取累积投票方式，经选举，候选人黄葆源先生、谢文浩先生、刘海秋先生、吴启华先生、李卫平先生、何典治先生、张忠国先生、孙泽华先生、邓远志先生共9人当选为公司第五届董事会董事；其中，张忠国先生、孙泽华先生、邓远志先生当选为独立董事；上述9名董事组成公司第五届董事会。董事会候选人得票情况如下表所示：（一）非独立董事候选人的得票总数情况表序号 董事候选人 同意票数 占出席会议股东有表决权股份总数的比例（%）
    1 黄葆源 103,657,733  142.412%
    2 谢文浩 66,185,409  90.930%
    3 刘海秋 66,185,409  90.930%
    4 吴启华 66,655,409  91.575%
    5 李卫平 66,655,409  91.575%
    6 何典治 67,385,409  92.578%
    （二）独立董事候选人的的得票总数情况表序号 董事候选人 同意票数 占出席会议股东有表决权股份总数的比例（%））
    1 张忠国 72,787,463  100%
    2 孙泽华 72,787,463  100%
    3 邓远志 72,787,463  100%
    九、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举产生了公司第五届监事会该项议案为股东提案。提案股东：北海市机场投资管理有限责任公司（持股比例：28.49%）和北海市高昂交通建设有限责任公司（持股比例：17.28%）。本次选举采取累积投票方式，经选举，候选人刘雄伟先生、梁勇先生共2人当选为公司第五届监事会监事。以上候选人得票情况如下表所示：监事候选人的的得票总数情况表序号 监事候选人 同意票数 占出席会议股东有表决权股份总数的比例（%））
    1 刘雄伟 66,420,409  91.253%
    2 梁勇 79,154,517  108.747%
    根据公司工会2008年5月26日《关于推举于肄为公司职工监事的决议》，公司职工代表团长联席会议推举了于肄先生为公司第五届监事会的职工监事。本次当选的监事与于肄先生共3人组成公司第五届监事会。十、 以普通决议通过了《关于董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案的议案》同意公司《董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案》。同意72,787,463股，占出席会议所有股东所持表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。该项议案为股东提案。提案股东：北海市机场投资管理有限责任公司（持股比例：28.49%）。十一、 独立董事谷燕铭、牛志伟向本次股东大会提交了2007年度工作述职报告，并委托他人宣读；独立董事赵树梅在本次股东大会结束后提交了2007年度工作述职报告。

五、律师出具的法律意见
    1.律师事务所名称：桂云天律师事务所2.律师姓名：廖国靖、张元将3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

北海市北海港股份有限公司董事会

2008年5月27日