北海市北海港股份有限公司第五届董事会第一次会议于2008年5月26日10:30在公司海角路办公大楼第9层会议室以现场方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席并表决的董事9人。董事黄葆源先生，谢文浩先生、刘海秋先生、吴启华先生、李卫平先生、何典治先生，独立董事张忠国先生、孙泽华先生、邓远志先生出席了本次现场会议。本次会议由公司第一大股东北海市机场投资管理有限责任公司书面提议，董事会根据《公司法》、《公司章程》审核其合法有效性后召集，由公司二分之一以上董事推举黄葆源先生主持召开，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下： 

一、 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
    与会董事选举了黄葆源先生担任公司第五届董事会董事长。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员及主任委员的提案》等临时提案
    相关提案的提案人于董事会会议召开当日向董事会书面提交了《关于选举董事会专门委员会委员及主任委员的提案》等，按照《公司章程》的规定属于新增提案。经与会董事三分之二以上审核，同意会议审议相关临时提案。情况如下：
    1. 审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员及主任委员的提案》
    提案人：公司董事长黄葆源先生。
    与会董事选举产生了第五届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。根据《董事会专门委员会实施细则》，战略委员会主任委员由公司董事长担任；审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会选举产生了相应的主任委员，并报董事会批准。经审议同意批准的第五届董事会专门委员会成员和主任委员名单见附件一。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
    2. 审议通过了《关于聘任公司总经理的提案》
    提案人：董事会提名委员会。
    董事会提名委员会根据董事长黄葆源先生提名，经审查通过，向董事会提交了《关于聘任公司总经理的提案》，提名吴启华先生担任公司总经理。经审议，同意聘任吴启华先生为公司总经理。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
    3. 审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监的提案》
    提案人：董事会提名委员会。
    董事会提名委员会根据总经理吴启华先生的提名，经审查通过，向董事会提交了《关于聘任公司副总经理和财务总监的提案》，提名甘宏亮先生、孙林先生担任公司副总经理；提名李卫平先生担任公司财务总监。经审议，同意聘任甘宏亮先生、孙林先生为公司副总经理；聘任李卫平先生为公司财务总监。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事张忠国先生、孙泽华先生和邓远志先生对公司聘任上述高级管理人员吴启华、甘宏亮、孙林和李卫平表示了同意的独立意见。
    4. 审议通过了《关于指定代行董秘职责人员以及聘任证券事务代表的提案》
    提案人：公司董事长黄葆源先生。
    经审议，同意根据董事长黄葆源先生的提名，在公司董事会聘任董事会秘书之前，指定李卫平先生代行董事会秘书职责；同意聘任何典治先生、梁勇先生为证券事务代表。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
    吴启华先生、李卫平先生、何典治先生、梁勇先生的个人资料见公司2008年5月5日公告；甘宏亮先生、孙林先生的个人资料见附件二。
    5. 审议通过了《关于批准董事会专门委员会下设工作组的提案》
    提案人：公司董事长黄葆源先生。
    董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会已拟定其下设工作组以协助开展工作，经审议，同意批准第五届董事会专门委员会下设工作组（见附件一）。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告
    附件一：《第五届董事会专门委员会成员、主任委员和工作组名单》
    附件二：甘宏亮、孙林的个人资料
    
    
    北海市北海港股份有限公司董事会
    2008年5月27日
    
    附件一：
    第五届董事会专门委员会成员、主任委员和工作组名单
    （经第五届董事会第一次会议审议通过）
    
    一、 战略委员会
    1、 主任委员：黄葆源
    2、 委员：黄葆源、吴启华、张忠国（独立董事）
    3、 投资评审工作组
    （1） 组长：黄葆源、吴启华
    （2） 公司经理层和企划人劳部、证券法务部、技术基建部、财务部的负责人
    二、 提名委员会
    1、主任委员：张忠国（独立董事）
    2、委员：张忠国（独立董事）、黄葆源、孙泽华（独立董事）
    三、 审计委员会
    1、 主任委员：邓远志（独立董事）
    2、 委员：邓远志（独立董事）、张忠国（独立董事）、李卫平
    3、 审计工作组
    （1） 组长：李卫平
    （2） 工作组成员：财务部、综合办公室、企划人劳部、证券法务部的负责人 
    四、 薪酬与考核委员会
    1、 主任委员：孙泽华（独立董事）
    2、 委员：孙泽华（独立董事）、黄葆源、邓远志（独立董事）
    3、 薪酬与考核工作组
    （1） 组长：黄葆源
    （2） 工作组成员：李卫平和企划人劳部、证券法务部、综合办公室、财务部的负责人 
    
    
    附件二：
    甘宏亮个人资料
    
    甘宏亮，男，中共党员，出生年月：1957年11月，学历：大学本科，职称：讲师。
    教育背景： 
    1981年12月 毕业于湖北财经学院基建财会专业。
    工作经历：
    1982年1月至1988年2月 于江西财经学院 任讲师；
    1988年3月至1993年8月 于南京审计学院 任讲师、教务处处长；
    1993年8月至1994年3月 于北海市保税区筹备办公室任职；
    1994年4月至1996年5月 于本公司计财部 任经理；
    1996年5月至1999年3月 于本公司 任总经济师；
    1999年3至2005年3月 于本公司 任第三届董事会副董事长、常务副总经理、总经济师；
    2005年3月至今 于本公司任副总经理、工会主席。
    兼职情况：除以上所任现职外，不在其他机构或单位兼职。
    二、 甘宏亮先生现任北海港公司副总经理、工会主席。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
    三、 持有北海港股份情况
    甘宏亮先生目前不持有北海港股份。
    四、 甘宏亮先生于2008年1月曾受到深圳证券交易所公开谴责的处分，除此之外，截至目前未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚的情形；未有《公司法》、《北海港公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
    
    
    孙林个人资料
    
    孙林，男，出生年月：1968年10月，学历：大学本科，职称：经济师。
    教育背景： 
    1989年毕业于 天津南开大学金融专业。
    工作经历：
    1990年至1995年 于广州南海五龙包装容器有限公司任副总经理；
    1995年至2001年 在美国工作、学习；
    2001年至2005年中国能源国际集团公司广州分公司任总经理；
    2005年3月至今 于本公司任副总经理。
    兼职情况：除以上所任现职外，不在其他机构或单位兼职。
    二、 孙林先生现任北海港公司副总经理。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
    三、 持有北海港股份情况
    孙林先生目前不持有北海港股份。
    四、 孙林先生于2008年1月曾受到深圳证券交易所公开谴责的处分，除此之外，截至目前未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚的情形；未有《公司法》、《北海港公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。