根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程的有关规定，作为北海市北海港股份有限公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料。基于每人独立判断的立场，现就公司2007年度累计和当期对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项说明和发表如下独立意见：

1.   公司2007年度累计和当期对外担保情况
    截至2007年12月31日，公司对外担保全部为对公司关联方的担保，担保余额为7100万元人民币和1870万美元，情况如下：
    （１）    公司于2006年9月为关联方天津市德利得物流有限公司借款7100万元提供了担保，未发现公司档案中留存相关担保合同，未发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录，也未及时履行信息披露义务；根据中国证监会广西监管局2007年10月的《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团公司作为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间，利用我公司为其控股企业天津市德利得物流有限公司提供银行贷款担保。
    截至2007年12月31日，上述贷款担保中，有6900万元人民币贷款担保已逾期，导致公司被起诉、冻结银行账户和查封土地，给公司带来较大风险。目前公司已就解除以上贷款担保责任采取了必要的措施，包括法律诉讼和向公安机关报案等，公安机关已立案侦查。
    （２）    公司于1998年为关联方北海开发投资有限公司贷款1870万美元及其利息提供了连带责任担保，北海市财政局该项担保给予了反担保，此事项已于1996年12月经公司董事会审议通过并形成了决议，但未提交公司股东大会审议，也未及时履行信息披露义务。截至目前贷款方没有完全履行分期还款义务，导致公司被起诉和查封部分土地。目前公司已采取了必要的措施，协调有关方面，争取尽快解除本公司担保责任。根据公司与有关方面协商的情况分析，公司有望圆满解决此项问题，本事项对公司的经营利润没有造成影响。
    除以上担保事项外，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况；不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司控股子公司无对外担保情况。

2.   控股股东及其他关联方占用资金的情况
    根据中国证监会广西监管局2007年10月的《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团公司作为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间，公司与天津德利得集团公司及其控制企业进行了资金往来，实质上属于关联方以合作经销名义变相占用上市公司资金。情况如下：
    （１）    2006年12月至2007年4月，公司与广西贺州市金伟锡业有限公司签订贸易购销合同支付了6890万元；
    （２）    2007年3月，公司通过北海市万海港口装卸有限公司转给北海市凯威物流投资有限公司3000万元；
    （３）    2007年3月，公司与北海市第三建筑工程有限公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了1500万元；
    （４）    2007年3月，公司与湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了1500万元；
    （５）    2006年，公司控股子公司北海新力贸易进出口有限公司与方正（天津）贸易有限公司签订购买锌锭合同支付了8630万元；
    （６）    2006年9月，公司与天津华深公司签订《投资合作协议书》，支付了合作资金4000万元。
    公司在发生上述事项时，有关负责人和前期公司经理层主要领导未将有关交易事项履行向董事会和股东大会报告和审批义务，也未履行信息披露义务。
    目前公司就追回上述被占用资金采取了法律诉讼、仲裁等措施。
    截至2007年12月31日,公司及控股子公司账面记载，天津德利得集团有限公司及其关联企业占用的资金余额为9702.46万元，至今尚未归还。

北海市北海港股份有限公司

独立董事：赵树梅、谷燕铭、牛志伟

2008年4月11日