本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 ●交易内容：经公司2002年度股东年会审议通过，2002年7月23日，公司与天津港（集团）有限公司（前身天津港务局）签订公司生产所需的部分水、电、通讯以及物资供应等方面综合服务的《综合服务协议》。

2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易仍按2002年度股东年会审议通过的公司与关联方签订的《综合服务协议》执行。

根据公司经营计划，2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易总额预计不超过2.03亿元。

●关联人回避事宜：

鉴于天津港（集团）有限公司为公司的控股股东。因此，天津港（集团）有限公司为公司提供水、电、通讯、物资供应等综合服务将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

●交易对本公司的影响：

公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务是确保公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

一、 关联交易协议概述

公司与天津港（集团）有限公司（前身天津港务局）签订公司生产所需的部分水、电、通讯以及物资供应等方面综合服务的《综合服务协议》。

2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易仍按2002年度股东年会审议通过的公司与关联方签订的《综合服务协议》执行。

根据公司经营计划，2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易总额预计不超过2.03亿元。

二、董事会表决情况

公司五届八次董事会于2008年3月20日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2008年3月10日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长于汝民先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，4名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于2008年度日常关联交易的议案》，形成如下决议：2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易总额预计不超过2.03亿元。

鉴于本公司为天津港（集团）有限公司的控股子公司，天津港（集团）有限公司持有本公司951,512,511股国家股，占本公司总股本的56.81%，是本公司的控股股东。因此，公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

三、关联方基本情况

天津港（集团）有限公司现持有公司股份951,512,511股，占公司总股本的56.81%，是公司的控股股东。

天津港（集团）有限公司成立于1952年10月，法定代表人于汝民，注册资本362,145万元。主要经营业务或管理活动：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

四、综合服务协议的主要内容 

1、提供服务的原则：

确定交易双方作为独立企业，其之间的服务均为有偿服务；确定天津港（集团）有限公司作为服务方所提供的服务不仅应有利于公司的经营活动，而且应最大量满足公司的需要，同时保证所提供的服务质量不逊于向第三方提供同类服务的水平。

2、定价原则：
    交易双方确定综合服务的价格时按下列原则执行：
    --有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
    --没有政府指令性价格的，依据可比的当地市场价格执行；
    --无政府指令性价格亦无可比的当地市场价格，则依据推定价格（合理成本费用加合理的利润构成的价格）执行。

3、综合服务内容：

天津港（集团）有限公司目前向公司提供服务的内容主要包括供水、供电、通讯服务和物资供应等，双方可视需要酌情进行调整。其中水、电、通讯的服务价格均按照天津市物价局制定的标准执行，物资供应价格按天津市市场价格执行。上述服务均按照公司的实际用量，按月结算。

4、服务期限：

服务期限为10年，自该协议生效之日起计算。双方欲续展协议，须在协议期限届满前一个月，以书面形式向对方提出续展申请，并达成新的书面协议。

五、本次关联交易对公司的影响

公司作为港口服务企业，装卸作业、道路运输、堆存等业务所需的主要能源和原材料为水、电、通讯、燃材料等。由于不同的作业地点其周围辅助生产设施存在一定差异，同时受地域限制，公司为节约经营成本，一方面充分利用天津港（集团）有限公司已有的能源供应设施及网络，就近取材，另一方面又充分利用天津港（集团）有限公司集团购买所带来的价格和质量优势，从而有选择地采取部分直接向市场购买、部分由天津港（集团）有限公司供应的能源物资供应体系。历年来，公司向天津港（集团）有限公司购买能源和物资均按照物价管理部门的定价或市场价格结算。双方签署《综合服务协议》，以书面形式确认水、电、通讯和物资供应的服务原则、定价原则、服务期限等，其目的即为进一步规范公司治理结构，保障公司正常的生产经营和业务发展。

六、独立董事的事前认可情况及独立意见

《天津港股份有限公司关于2008年度日常关联交易的议案》事前经独立董事认可，并同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易仍按2002年度股东年会审议通过的公司与关联方签订的《综合服务协议》执行，符合公司生产经营的实际需要。《天津港股份有限公司关于2008年度日常关联交易的议案》将提交公司2007年度股东年会审议，有利害关系的关联人将在股东年会上回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。

公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司生产的持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

七、累计发生各类关联交易情况

自2008年初至本次董事会决议日之前，本公司与天津港（集团）有限公司无其他关联交易事项发生。

八、还需进行的主要工作及说明事项

依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 2008年度公司与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易总额，尚须提交公司2007年度股东年会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

1、公司五届八次董事会决议

2、《综合服务协议》

3、独立董事独立意见书。

特此公告

天津港股份有限公司

2008年四月七日