2008年4月2日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、发行股份的数量和价格
    股票种类：境内上市的人民币普通股(A 股)
    发行数量：225,928,678股
    发行价格：18.17元/股

2、认购数量和限售期

公司控股股东天津港集团认购此次发行的全部股份,共计225,928,678股。此次认购的股票限售期为自发行结束之日起36个月。

3、预计上市时间

此次对天津港集团发行的股票限售期为36个月,限售期自2008年4月1日(完成本次资产认购的股权登记之日)开始计算,预计本次对天津港集团发行的股票可以在2011年4月1日上市流通。

4、资产过户情况

本次向天津港集团发行的225,928,678股人民币普通股,天津港集团以其拥有的15家公司的股权、土地使用权和其他码头资产及配套设施认购。所涉15家公司的股权过户手续已于2008年4月1日之前办理完毕并完成了工商变更登记手续；土地使用权过户手续已于2008年4月1日之前办理完毕；其他码头资产和配套设施亦于2008年3月31日办理了移交手续。2008年4月1日,公司办理完毕本次资产认购的股权登记相关事宜。

释义

本报告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、股份公司 指 天津港股份有限公司

天津港集团、控股股东 指 天津港(集团)有限公司,其前身为天津港务局

发行股份购买资产、本次发行、本次购买、本次交易 指 公司本次向天津港集团发行股份购买天津港集团拥有的码头资产及主要辅助资产的行为。

购买资产、目标资产、认购资产 指 天津港集团拥有的天津港第一港埠公司 100%股权、天津港第四港埠公司 100%股权、天津港石油化工码头公司 100%股权、中国外轮理货总公司天津分公司 100%股权、天津港轮驳公司 100%股权、中国船舶燃料供应天津公司 100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司 79.7%股权、天津港滚装码头有限公司 60%股权、中国天津外轮代理有限公司 60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权、天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产。

五公司 指 天津港第五港埠公司,公司持股100%

东方海陆 指 天津东方海陆集装箱码头有限公司,公司持股51%

独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司

律师、中伦金通 指 北京市中伦金通律师事务所

会计师、五洲事务所 指 北京五洲联合会计师事务所,2008年2月更名为五洲松德联合会计师事务所

评估师、岳华事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司

天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

近三年又一期 指 2004年、2005年、2006年以及2007年1-5月

近一年又一期 指 2006年及2007年1-5月

备考合并会计报表 指 假设2006年1月1日股份公司已经持有经营拟收购资产且在一个独立报告主体的基础上所编制的股份公司和拟收购资产近一年又一期备考合并会计报表

本报告书 指 《天津港股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股权变动报告书》

董事、董事会 指 公司董事及董事会

A股 指 公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股

元 指 人民币元

第一节 本次发行概况

一、 本次发行履行的相关程序

(一) 公司内部决策程序

1、股份公司于2007年5月28日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过本次交易的初步方案。关联董事回避表决。

2、股份公司于2007年7月28日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易补充议案。关联董事回避表决。

3、股份公司于2007年8月15日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的有关方案。

(二) 国资监管部门批准情况

天津市国资委于2007年8月14日出具了《关于天津港(集团)有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》(津国资产权[2007]82号),批准了本次交易。

(三) 行业主管部门批准

天津市交通委员会于2007年6月29日以津交委经[2007]205号《关于同意天津港(集团)有限公司以下属码头运营的业务和与之相关的主要经营性资产认购天津港股份有限公司股权的批复》批准本次交易。

(四) 证券监管部门审核批准情况

1、2008年1月11日,中国证监会出具《关于核准天津港股份有限公司向天津港(集团)有限公司发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]79号),核准公司向天津港(集团)有限公司发行225,928,678股人民币普通股股票购买相关资产。

2、2008年1月11日,中国证监会出具《关于核准豁免天津港(集团)有限公司要约收购天津港股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]82号),同意豁免天津港集团履行要约收购义务。

(五) 验资和股权登记

公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次发行股份购买资产相关事宜。经五洲事务所于2008年4月1日出具的《验资报告》(五洲松德验字[2008]0058号)审验,公司已完成此次向天津港集团发行股份及购买资产事宜,公司增加注册资本225,928,678元。

公司于2008年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。本次发行后公司总股本变更为1,674,769,120元,实收资本为1,674,769,120元。

二、 本次发行基本情况

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)；

2、发行股票面值：每股面值为人民币1 元；

3、发行数量：225,928,678股；

4、发行价格：公司第五届董事会第一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的100%,即18.17元/股；

5、发行方式与对象：全部采取向特定对象发行的方式,发行对象为公司的控股股东天津港集团；

6、锁定期安排：此次向天津港集团定向发行的股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日起36个月；

7、上市地点：在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易；

8、 本次发行购买的目标资产：(1)股权类资产,包括天津港第一港埠公司100%股权、天津港第四港埠公司100%股权、天津港石油化工码头公司100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港滚装码头有限公司60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、中国外轮理货总公司天津分公司100%股权、天津港轮驳公司100%股权、中国船舶燃料供应天津公司100%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司79.70%股权、中国天津外轮代理有限公司60%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权；(2)土地使用权：即天津港集团拥有的面积为1,062,831.47平方米的土地使用权；(3)其他码头资产和配套设施：包括东方海陆承租的天津港集团天津新港东突堤南侧第30段-34段泊位及矿建泊位的码头和配套设施、五公司承租的天津港集团北疆港区第22段-25段泊位。

9、目标资产评估值：根据岳华事务所出具的岳评报字[2007]C057号《资产评估报告书》,于评估基准日2007年5月31日,目标资产评估值为4,105,124,081.60元；

10、购买资产价款：本次交易以目标资产评估值为定价依据,经交易双方协商,确定本次交易的转让对价为4,105,124,081.60元。

三、 募集资金验资和股份登记情况

本次公司向天津港集团发行225,928,678股A股,天津港集团以目标资产认购。2008年4月1日,五洲事务所出具了《验资报告》(五洲松德验字[2008]0058 号),就天津港集团以其持有的目标资产认购本公司此次发行的股份事宜进行验证,审验结果为：
    "截至2008年4月1日止,公司已收到天津港(集团)有限公司认缴的新增注册资本225,928,678.00元。出资方式为股权、实物资产、土地使用权。本次公开发行后总股本变更为1,674,769,120.00元,其中天津港(集团)有限公司增加225,928,678.00元,合计持有公司股份951,512,511.00元,占公司总股本的56.81%。

本次用于发行股份认购的股权资产的过户手续已经于2008年4月1日之前办理完毕。土地使用权的过户手续已经于2008年4月1日之前办理完毕,其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产已经办理了移交、过户手续。"

2008年4月1日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。

四、 资产过户情况

(一) 本次购买资产的情况

本次发行股份225,928,678股购买天津港集团拥有的15家公司的股权、土地使用权和其他码头资产及配套设施。具体情况如下：

序号 购买资产名称 集团公司转让比例 评估确认价值(元) 最终确认价值(元)

一、股权类资产

1 天津港第一港埠公司 100% 426,805,106.64 426,805,106.64

2 天津港第四港埠公司 100% 225,038,728.19 225,038,728.19

3 天津港石油化工码头公司 100% 381,968,939.07 381,968,939.07

4 天津港滚装码头有限公司 60% 136,120,390.16 136,120,390.16

5 天津新港赛挪码头有限公司 55% 43,956,472.76 43,956,472.76

6 神华天津煤炭码头有限责任公司 45% 558,990,690.28 558,990,690.28

7 天津港客运总公司  100% 48,809,739.80 48,809,739.80

8 中国外轮理货总公司天津分公司 100% 56,871,163.31 56,871,163.31

9 天津港轮驳公司 100% 336,107,611.48 336,107,611.48

10 中国船舶燃料供应天津公司 100% 215,862,233.27 215,862,233.27

11 天津港物资供应有限责任公司 79.7% 70,117,369.34 70,117,369.34

12 中国天津外轮代理有限公司 60% 215,698,632.94 215,698,632.94

13 天津港集装箱货运有限公司 90.54% 186,839,238.13 186,839,238.13

14 天津中联理货有限公司 50% 4,410,506.89 4,410,506.89

15 天津港货运公司 10% 6,684,978.84 6,684,978.84

二、 土地使用权 - 691,913,345.00 691,913,345.00

三、 其他码头资产和配套设施 - 498,928,935.50 498,928,935.50

合计 4,105,124,081.60 4,105,124,081.60

(二) 资产过户情况

本公司此次发行股份购买的天津港集团所持的15家公司股权过户手续已经于2008年4月1日之前办理完毕并完成了工商变更登记手续；土地使用证的过户手续已经于2008年4月1日之前办理完毕,其他码头资产和配套设施亦于2008年3月31日办理了移交手续。自上述股权和资产过户完成之日起,本公司享有和承担目标资产的相关全部权利和义务。

五、 法律顾问关于本次资产购买过程的结论意见

本次发行股份购买资产的法律顾问北京市中伦金通律师事务所核查后出具了《关于天津港股份有限公司向天津港(集团)有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》,认为：

本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；本次交易股份公司向集团公司购买的目标股权和其他资产已转移至股份公司名下,由股份公司拥有；本次交易股份公司向集团公司发行股份225,928,678股,已登记于集团公司名下。本次交易已合法有效实施完毕。

第二节 发行结果及对象简介

一、 发行结果

本次发行股份购买资产的发行对象为天津港集团。本次发行结束后,将根据《上市公司收购管理办法》的要求对天津港集团持有的股份进行锁定,天津港集团通过本次定向增发获得的股份自本次发行的股份股权登记完成之日(2008年4月1日)起36个月不予转让。

二、 发行对象情况介绍

 (一) 基本情况

1.中文名称：天津港(集团)有限公司

2.注册地址：天津市塘沽区新港二号路35号

3.法定代表人：于汝民

4.注册资本：人民币362,145万元

5.企业类型及经济性质：国有企业

6.主要办公地址：天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号

7.税务登记证：国税津字12010700012701x,津地税字12011400012701x

8.经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储(危险品除外)；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

(二) 本次认购情况

天津港集团本次认购数量为225,928,678股,该等股份已于2008年4月1日登记至天津港集团名下。

第三节 本次发行前后前十名股东持股情况

一、 本次资产认购前公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况

截至2007年12 月31日,本次发行完成股份登记前,本公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质

1 天津港(集团)有限公司 580,699,789 40.08 限售流通股
     144,884,044 10 流通A股

2 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 35,159,299 2.43 流通A股

3 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 31,584,103 2.18 流通A股

4 博时价值增长证券投资基金 20,999,560 1.45 流通A股

5 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 19,518,220 1.35 流通A股

6 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 17,147,975 1.18 流通A股

7 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 16,797,819 1.16 流通A股

8 泰和证券投资基金 13,000,000 0.90 流通A股

9 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 12,917,300 0.89 流通A股

10 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,127,895 0.70 流通A股

二、 本次资产认购后公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况

截至2008年4月1日,本次发行完成股权登记后,本公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质

1 天津港(集团)有限公司 806,628,467 48.16 限售流通股
     144,884,044 8.65 流通A股

2 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 35,159,299 2.10 流通A股

3 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 33,788,203 2.02 流通A股

4 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 28,039,176 1.67 流通A股

5 中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 24,332,362 1.45 流通A股

6 中国银行-华夏回报二号证券投资基金 18,947,476 1.13 流通A股

7 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 18,359,372 1.10 流通A股

8 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 17,147,975 1.02 流通A股

9 博时价值增长证券投资基金 16,179,029 0.97 流通A股

10 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 9,666,293 0.58 流通A股

本次发行股份购买资产之前,天津港集团为本公司的第一大股东,持股比例为50.08%

本次发行股份购买资产完成之后,天津港集团对本公司的持股比例上升为56.81%。因此,本次发行股份购买资产行为未导致公司控股股东和实际控制人的变化。

根据本次定向发行中天津港集团的承诺,天津港集团所持有的本公司全部股份36个月内不转让。

第四节 本次发行前后公司股本结构变动情况

公司本次发行股份共计225,928,678股。发行完成后,公司股本从发行前的1,448,840,442股增至1,674,769,120股,其中：天津港集团持股数从发行前的725,583,833股增至951,512,511股,发行前后具体股本结构变化见下表：

股份类型

发行前 本次变动数量(股) 发行后

股份数量(股) 股份比例(%) 股份数量(股) 股份比例(%)

一、有限售条件股份

国家持股 580,699,789 40.08 +225,928,678 806,628,467 

48.16 有限售条件股份合计 580,699,789 40.08 +225,928,678 806,628,467 48.16

二、无限售条件股份合计 868,140,653 59.92 868,140,653 51.84

三、股份总数 1,448,840,442 100 +225,928,678 1,674,769,120 100

第五节 管理层讨论与分析

一、 本次交易对公司业务的影响

完成本次交易后公司的业务结构图如下：

如上图所示,其中方框实线部分为公司现有的业务内容,虚线部分为完成本次交易后公司新增的业务内容。本次交易完成后,公司业务架构将发生如下变化：

(1)本次交易完成后,公司的港口服务内容得以扩展,业务内容将囊括几乎所有的港口服务,包括船舶代理、货运代理、船舶拖带、理货、装卸、堆存、对船舶供油供水服务、其他物资供应等配套服务内容。收入项目将包括装卸业务收入、代理收入、拖轮收入、销售收入等。

 (2)本次交易完成后,公司将从原先较为单一的港口装卸服务企业转变为港口综合服务运营商,将构建基本完整的港口服务产业链,并提升各业务间的协同效应,提升服务效率和质量,有力地增强了本公司的核心竞争力。

二、 本次交易对公司财务的影响

本次交易完成后,本公司的总资产、净资产、营业收入以及净利润规模均将出现不同程度的增长,公司整体的盈利能力和抗风险能力得到大幅提升。

以2007年5月31日为比较基准日,根据五洲事务所审计的备考合并会计报表,公司总资产将由备考合并前的838,326.46万元增加至备考合并后的1,361,750.20万元,增幅为62.44%；归属于母公司所有者权益将由备考合并前的451,206.86万元增加至备考合并后的704,492.78万元,增幅为56.14%；

以2006年度为比较基准年度,营业收入将由备考合并前的257,401.59万元增加至备考合并后的718,852.96万元,增幅为179.27%；归属于母公司所有者的净利润将由备考合并前的51,574.40万元增加至备考合并后的87,203.63万元,增幅为69.08%。

此外,本次购买完成后,按发行后股本计算,2007年1-5月、2006年本公司备考合并的基本每股收益分别为0.23元、0.52元,较本公司备考合并前的基本每股收益0.14元和0.36元分别增加0.09元和0.16元,每股收益增厚程度分别为64.29%和44.44%。

三、 本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前,股份公司与天津港集团按照货种划分的基本原则减少和避免同业竞争,在最大程度上保护了股份公司的利益,但由于天津港集团仍有从事港口装卸业务的下属公司,且股份公司受制于运营能力等综合因素的限制,因此股份公司与天津港集团之间仍不可避免地存在货种交叉,在近洋航线集装箱、件杂货类的港口装卸业务方面存在一定程度的同业竞争。

通过本次交易,本公司将购买天津港集团拥有的除本公司外的所有集装箱、散杂货、油品、滚装、客运等码头资产和权益,本次交易完成后天津港集团将不再直接从事港口装卸业务,从而彻底消除天津港集团与公司目前存在的港口装卸业务的同业竞争。

四、 本次交易对关联交易的影响

本次交易前,公司与天津港集团的经常性关联交易包括土地租赁、码头及设备租赁、物资供应、水、电、通讯供应、金融服务等。通过本次交易,本公司将购买天津港集团拥有的从事物资供应的公司股权,从而减少物资供应方面的关联交易；通过收购原集团公司租赁给本公司之子公司－五公司、东方海陆公司使用的码头资产,消除码头租赁；通过收购一公司、轮驳公司、外轮理货公司的股权,间接增持了财务公司的股权,从而降低了金融服务方面关联交易的影响程度。

根据五洲事务所出具的一年又一期备考合并财务报告,2006年,备考合并会计报表的关联交易比本次购买前实际发生的关联交易总额减少45.95%；2007年1-5月,备考合并会计报表的关联交易比本次购买前实际发生的关联交易总额减少43.96%。由此,通过本次购买,本公司的关联交易金额大幅下降,公司独立性将得以显著增强。

五、 本次交易对公司法人治理结构的影响

通过本次购买,公司将建立更加完整的业务平台,人员结构和组织架构得到进一步优化和调整,提升公司治理及决策水平,继续保持和优化公司人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。

第六节 本次发行的相关机构

1、资产购买方
    名称：天津港股份有限公司
    法定代表人：于汝民
    注册地址：天津市塘沽区新港二号路卡子门内
    联系人：刘冬
    电话：(022)25706615
    传真：(022)25706615

2、资产出售方
    名称：天津港(集团)有限公司
    法定代表人：于汝民
    注册地址：天津市塘沽区新港二号路35号
    联系人：鞠兆欣
    电话：(022)25705072
    传真：(022)25705059

3、独立财务顾问
    名称：招商证券股份有限公司
    法定代表人：宫少林
    注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
    联系人：徐浙鸿、康剑雄、陈庆隆、王玲玲
    电话：(0755)82943666
    传真：(0755)82943121

4、审计机构
    名称：北京五洲松德联合会计师事务所
    执行合伙人：郭宪明、陈军
    办公地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
    经办会计师：郑凯斌、丁琛
    电话：(022)23559030 (022) 23559001
    传真：(022)23559045

5、资产评估机构
    岳华会计师事务所有限责任公司
    法定代表人：李延成
    办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层B01-B03
    经办评估师：郑涛、张建锋
    电话：(022)58180229
    传真：(022)58180218

6、法律顾问
    名称：北京市中伦金通律师事务所
    负责人：张学兵
    办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼13层
    经办律师：张忠、冯继勇、方路、臧海川
    电话：(010)65681188
    传真：(010)65681022

第七节 备查文件

一、 备查文件

1. 资产移交手续完成的相关证明文件

2. 五洲事务所出具的相关《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《验资报告》；

3. 招商证券出具的《关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

4. 中伦金通出具的《关于天津港股份有限公司向天津港(集团)有限公司发行股份购买资产的法律意见书》；

5. 岳华事务所出具的《资产评估报告书》；

6. 经中国证监会审核的本次发行股份购买资产申请文件；

7. 主管部门批准本次发行股份购买资产的相关批文；

8. 中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

9. 其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、 查阅方式

投资者可在下列地点查阅《天津港股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股权变动公告》和有关备查文件。

1、天津港股份有限公司
    地 址：天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号
    电 话：(022)25706615
    传 真：(022)25706615
    联系人：刘冬

2、招商证券股份有限公司
    地 址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
    电话：(0755)82943666
    传真：(0755)82943121
    联系人：徐浙鸿、康剑雄、陈庆隆、王玲玲
    投资者亦可在上海交易所网站http：//www.sse.com.cn查阅上述文件。
    天津港股份有限公司董事会
    2008年4月2日