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上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称：上港集团)第一届董事会第十九次会议于2008 年3 月28 日上午8:30 在上海市杨树浦路18 号上海港会议中心召开。董事长陆海祜先生、副董事长王宏先生、董事陈戌源先生、李宝生先生、王晓华先生、倪路伦先生,独立董事曹惠民先生、陈伟恕先生出席了会议,独立董事吴晓华先生因公务未能出席,系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决。上港集团监事会主席肖义家先生,监事张有林先生、李晓翔先生、周源康先生、张日忠先生,董事会秘书王庆伟先生及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆海祜先生主持。

会议经全体董事认真审议,一致通过以下议案：

一、 审议通过了《上港集团2007 年度总裁工作报告》同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

二、 审议通过了《上港集团2007 年年度财务决算报告》,并同意报股东大会审议。

同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

三、 审议通过了《上港集团2007 年度利润分配方案的议案》

经安永大华会计师事务所有限责任公司审计确认,上港集团2007年度实现净利润人民币3,640,029,943.48 元,其中母公司实现净利润为人民币3,299,786,966.13 元。

董事会同意依照《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》的规定,对母公司实现的净利润提出以下分配方案：

 一、提取法定公积金10%,即人民币329,978,696.61 元。提取后的可分配利润为人民币2,969,808,269.52 元。

二、将提取后的可分配利润的60%,即人民币1,781,884,961.71元,按照持股比例向全体股东进行分配。

三、按照2007 年12 月31 日公司股本20,990,693,530 股计算,每10 股派发现金红利0.85 元(含税)。

实施上述利润分配方案后,剩余未分配利润结转2008 年度。

董事会同意将该议案提交股东大会审议,俟股东大会批准后实施。

同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

四、 审议通过了《关于2007 年年度报告及摘要的议案》,并同意报股东大会审议。

同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

五、 审议通过了《上港集团2007 年度董事会工作报告》,并同意报股东大会审议。

同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

六、 审议通过了《关于增发40 亿元短期融资券的议案》,并同意报股东大会审议。

同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

七、 审议通过了《关于融资25 亿元流动资金的议案》董事会同意上港集团采用银行借款方式融资25 亿元流动资金,并授权由上港集团总裁全权负责办理贷款的具体事宜。

同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

八、 审议通过了《关于向上海盛东国际集装箱码头有限公司等三家单位提供委托贷款的议案》

为发挥上港集团资源规模优势,帮助成员单位解决生产经营所需资金,董事会同意在2008 年内通过金融机构以委托贷款方式向上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海汇港房地产开发有限公司、上海国际客运中心开发有限公司三家单位提供总金额不超过51.05 亿元使用额度的委托贷款,并授权集团总裁全权负责办理委托贷款的具体事宜。

同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

九、 审议通过了《关于召开2007 年度股东大会的议案》董事会定于2008 年4 月21 日(星期一)召开公司2007 年度股东大会。会议有关事项如下：

一、 会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议时间：2008 年4 月21 日(星期一)下午1:30

3. 会议地址：上海市杨树浦路18 号上海港会议中心

4. 股权登记日：2008 年4 月15 日

二、 会议审议事项

1、 上港集团2007 年度董事会工作报告

2、 上港集团2007 年度独立董事述职报告

3、 上港集团2007 年度监事会工作报告

4、 上港集团2007 年年度财务决算报告

5、 上港集团2007 年度利润分配方案

6、 上港集团2008 年度财务预算报告

7、 关于2007 年年度报告及摘要的议案

8、 关于增发40 亿元短期融资券的议案

9、 关于聘请安永大华会计师事务所有限责任公司的议案

10、 上海国际港务(集团)股份有限公司国有产权代表及董事、监事、总裁等高级管理人员2006-2007 年度薪酬事项报告

三、 会议出席对象

1. 截止于2008 年4 月15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席2007 年度股东大会。

 2. 上述股东授权委托的代理人。

3. 本公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、 出席会议登记办法及其他事宜：

 1. 符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书,于2008 年4 月21 日(星期一)下午1:30 前到上海市杨树浦路18 号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。

2. 本次会议采用现场投票的表决方式。

3. 会期半天,与会股东交通和住宿费用自理；

4. 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

五、 联系方式

电话：021－65462361

传真：021－65462361

联系人：杨蕾 李玥真

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

二00 八年三月三十一日