一、特别提示：

1.公司早在2002年即建立《信息披露管理制度》。2005年10月,公司第五届董事会2005年度第一次临时会议根据相关法律法规和公司的实际情况,对原《信息披露管理制度》进行了修订(相关公告披露于2005年10月27日的《证券时报》和《大公报》),其核心内容与日前证监会发布的《上市公司信息披露管理办法指引》基本一致。公司已在2007年6月30日前将该制度报送深圳证监局备案。今后,公司将根据相关法律法规及自身的实际情况适时修订该制度。

2.鉴于公司自1995年12月以来一直没有在资本市场再募集过资金,所以公司尚未制定《募集资金管理制度》。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。具体情况如下：

1. 公司三会规范运作。公司建立了以股东大会为最高权力机构,董事会领导、监事会监督、经营层具体执行的完善的决策管理模式,明确规定了各层面的权限和职责,形成了相互制衡的行之有效的激励约束制度。公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序严格遵照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定。

2. 公司内部控制制度严格执行。根据有关规定,建立健全了一系列公司内部制度,包括公司治理制度、财务制度、经营管理制度及人力行政管理制度等。

3. 公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。公司的关联交易都经过严格的审批程序,本着公开、公平、公正、透明和市场化的原则进行,中小股东的权益得到有效保护。

4. 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,指定董事长及相关董事为公司投资者关系负责人；公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有 1关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因 

经自查,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了较为完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但仍存在一些亟待改进的薄弱环节,主要包括以下几个方面：

1.公司早在2002年即建立《信息披露管理制度》。2005年10月,公司第五届董事会2005年度第一次临时会议根据相关法律法规和公司的实际情况,对原《信息披露管理制度》进行了修订(相关公告披露于2005年10月27日的《证券时报》和《大公报》),其核心内容与日前证监会发布的《上市公司信息披露管理办法指引》基本一致。公司已在2007年6月30日前将该制度报送深圳证监局备案。今后,公司将根据相关法律法规及自身的实际情况适时修订该制度。

2.证监会和深交所陆续发布有关公司治理方面的规章制度,如近期《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动申报制度》等。为此需要根据最新的要求建立和修订相关制度,以求进一步完善内部管理制度体系,尤其是公司自1995年12月以来一直没有在资本市场再募集过资金,所以公司尚未制定《募集资金管理制度》。公司将根据实际情况制定相应制度。

3、公司中、长期激励机制尚待进一步完善。公司正在密切关注包括管理层股权激励在内的多种中、长期激励机制,以期最大限度调动管理层的积极性。

4.除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时一直未采用过网络表决和征集投票权。今后公司将按照《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定,创造条件实现以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,以更加方便中小投资者参与投票。

四、整改措施、整改时间及责任人
               问题                                                  整改措施                                       整改时间        责任部门                责任人
    1、《信息披露管理制度》                            公司将根据相关法律法规及自身的实际情况适时修订该制度        中长期工作       董事会  秘书处        董事会秘书
    2、《募集资金管理制度》                            公司将根据实际需要适时建立《募集资金管理制度》              中长期工作       董事会                财务总监
    3、长期激励机制需建立和完善                        结合相关政策要求和公司的实际情况逐步建立                    中长期工作       人力资源部            人力资源部经理
    4、股东大会尽量以网络和现场表决相结合的方式召开    适时逐步推广网络投票制和现场投票制相结合的方式              中长期工作       董事会  秘书处        董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1. 公司在2006年8月制定了《投资者关系管理制度》。为每一个来访者建立档案,总结收录来访者所关心的问题并整理出标准答案；在公司网站上设立了投资者关系平台。公司一直尝试进行自愿信息披露,针对投资者最关心的问题,于每个月月初定期披露上月经营数据,以方便投资者更及时了解公司经营状况。从2005年7月起,公司对投资者档案资料进行系统性升级,并主动将公司公告及时发送至投资者邮箱,以方便投资者及时全面了解公司动态。

2. 公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,形成了"敬业、务实、创新、卓越"的企业文化。公司始终保持对员工的企业文化宣传,从入职开始对员工进行深赤湾艰苦创业史的教育以培养员工的敬业精神；在岗位上通过以老带新,提倡实干兴邦,空谈误国的务实作风；在管理模式、工艺流程、商务开拓等领域大力培育创新精神；以绩效为导向,以关键业绩指标为工具,以公司实战为平台,不断赛出卓越的业绩、卓越的员工和卓越的精神。深赤湾以其二十多年专注于在港口的开发、经营、管理优势,通过充分发挥既有资源潜力,永远秉持"以客为尊、诚信为本"的服务宗旨,不断拓展港口及相关业务空间,为股东、员工以及社会创造出可持续的增值回报。

3. 公司已建立合理的绩效评价体系,尚未实施股权激励机制.但公司早已建立完备的KPI业绩考评体系,公司以年度经营指标为纲,以KPI关键业绩指标为手段,以高管层每年与公司签署业绩合同再将其分解至各级员工的方法,层层分解,层层落实直至到每一个班组,每一个岗位。期间,有季度业绩评审会进行保障、监督指标落实情况,做到及时发现问题及时解决；另外,根据市场变化,各子公司商务部、操作部以每周专题会议的形式及时应对市场情况的突变并向决策层提出情报和应对建议。这是一个既有具体的量化考核指标,也有保障指标得以落实的监督、保障机制,还有与市场保持适时联系的信息渠道和应 3变机制互相衔接,互为支撑的考核、实施、保障体系。以上指标的完成情况与每人的年终奖金直接挂钩。

自施行KPI绩效考核以来,截止目前,取得了较好的成效,公司也从中积累了不少经验,但每个季度的业绩评审会既是对业绩指标的评审会,同时,也是对业绩评审体系本身的评价和改进会。应当说,深赤湾已建立起了一套具有本公司行业特征的科学、合理、公平、有效的绩效评价体系。

公司中、长期激励机制尚待进一步完善。公司正在密切关注包括管理层股权激励在内的多种中、长期激励机制,以建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制,稳定和吸引优秀的管理人才,提高公司的市场竞争能力和持续发展能力,保证公司发展战略和经营目标的实现。

4. 完善公司治理有利于企业的持续健康发展,公司按照有关法规的要求,在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实际情况的公司治理制度。公司注重推动董事、监事及高级管理人员的培训和学习,提高各级管理人员的"自律"意识,在追求股东利益最大化的同时,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡,促进公司更加持续、稳定、健康地发展。

六、其他需要说明的事项

1. 公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面"五分开",并无在第一大股东财务机构存款现象。

2.公司每月向大股东报送财务报表以供大股东合并所需。董事会已通过决议同意我公司财务部每月向中国南山集团提供财务报表,并同时将该资料报送至深圳证券交易所备案。

3. 公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了相应修订,并提交2005年度股东大会审议通过。本公司的《公司章程》严格按照上市公司章程指引制定。在章程指引要求细化和明确的部分,本公司的章程做了更详细的规定。

以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。 

联系人：李营、步丹；

联系电话：0755-26694222；

传真：0755－26684117；

电子邮件地址：cwh@cndi.com。

公司网站：www.szcwh.com

深圳赤湾港航股份有限公司

二00七年八月