发行人：中国南山开发(集团)股份有限公司

公告日期：2007 年4月27日

重要声明与提示

1、发行人中国南山开发(集团)股份有限公司保证认沽权利派发和行权说明书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深圳证券交易所对本认沽权利派发和行权说明书的内容概不负责,对其准确性和真实性不发表任何声明,并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次认沽权利派发和行权所做的任何决定或意见,均不表明其对本认沽权利标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

4、本次派发的认沽权利不能上市交易,没有市场价格。在权利到期时,可能因为股票价格的波动而不具有任何价值。本次认沽权利派发及履约的相关事宜,请投资者仔细阅读本派发和行权说明书及深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革说明书等公告文件。

5、本次认沽权利派发和行权说明书的最终解释权归中国南山开发(集团)股份有限公司所有,投资者可以通过中国证监会指定报刊《证券时报》和巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅本派发和行权说明书全文。

释义

在本派发和行权说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

中国南山集团、发行人 指中国南山开发(集团)股份有限公司

深赤湾  指深圳赤湾港航股份有限公司

有限售条件流通股股东、非流通股股东 指深赤湾股权分置改革方案实施前后,持有深赤湾尚未在交易所流通交易股份的股东；

派发比例  派发比例为0.727272,即每持有11股流通A股可以获得8份认沽权利。

行权比例  行权比例为1：1,即每一份认沽权利可以按行权价格向南山集团出售1股深赤湾A股股票。

行权有效期 指深赤湾股权分置改革认沽权利派发日后的五个交易日内, 即2007 年5月23日至2007年5月29日

认沽权利派发股权登记日 指2007年5月22日,于该日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的无限售条件流通股股东有权获得中国南山集团派发的认沽权利

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所  指深圳证券交易所

登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元  指人民币元

一、认沽权利发行当事人

(一)发行人：中国南山开发(集团)股份有限公司

法定代表人：傅育宁

办公地址：深圳市赤湾石油大厦12－13楼

联系电话：0755-26694222

二、概要

(一)绪言

1、本认沽权利派发和行权说明书是根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规和规定编制,旨在向深赤湾无限售条件的流通股股东和投资者提供有关发行人及本次派发的认沽权利的基本情况。

2、本次认沽权利的派发是根据2006年4月24日召开的深赤湾股权分置改革相关股东会议审议通过的深赤湾股权分置改革方案作出的。作为深赤湾股权分置改革对价安排之一,发行人向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深赤湾全体无限售条件的流通A股股股东每11股派发8份认沽权利。

3、本次派送的认沽权利总数为68,411,131份,在深赤湾股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后五个交易日之前的一个交易日(即2007年5月22日)结束后登记在册的全体股东,有权将其持有的全部无限售条件的流通股,在之后五个交易日之内(即2007年5月23日至2007年5月29日)流通股A股东有权按照1份认沽权利以13(2005年度分红派息后调整为12.344)元/股的行权价向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票。该认沽权利不单独上市交易,行权价格和行权比例将根据深赤湾股票除权除息作相应调整。

4、认沽权利行权价12.344元大大低于深赤湾股票目前市价,投资者行权的可能性极小。为保证认沽权利的到期兑付,发行人将根据有关要求,于2007年5月22日前,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银行帐户内存入168,893,400.212元(68,411,131×12.344×20%=168,893,400.212元)的资金作为履约保证金。该等资金相当于全部履行认沽权义务所需资金的20%,并申请保管至认沽权利有效期届满之日后。

另外,中国南山集团于2006年4月12日获得中国银行股份有限公司深圳市分行为中国南山集团履行认沽权义务提供总额为889345600元的不可撤销连带责任担保,该等资金相当于全部履行认沽权义务所需资金的100%。

(二)认沽权利基本条款

1、权利证券代码：038010 权利证券简称：赤湾NSP1

2、标的证券代码：000022 标的证券简称：深赤湾

3、发行人：中国南山开发(集团)股份有限公司

4、权利类别：备兑认沽权利

5、标的证券：深赤湾股票

6、发行规模：68,411,131份

7、发行对象：于2007年5月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售条件的流通股股东

8、上市安排：不上市交易

9、发行方式：免费派发

10、权利存续期间：2007年5月23日至2007年5月29日

11、行权比例：行权比例为1：1,即1份认沽权利可按行权价向中国南山集团出售1股A股票。

12、行权价格：12.344元/股

13、行权期间：认沽权利存续期间的任何一个交易日

14、结算方式：证券给付方式结算,即认沽权利的持有人行权时,应同时交付深赤湾股票,以从中国南山集团获得相应的行权价款。

15、履约资金：中国南山集团已在证券监管部门指定的银行帐户内存入全部履行认沽权利所需资金的20%,即168,893,400.212元的资金作为保证金,并申请保管至认沽权利有效期届满之日后。

中国银行股份有限公司深圳分行已为中国南山集团履行认沽权义务提供总额为889345600元的不可撤销连带责任担保,该等资金相当于全部履行认沽权义务所需资金的100%。

16、到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

三、认沽权利的派发

认沽权利将于2007年5月22日收市后,直接派发到登记在册的全体无限售条件的A股流通股股东帐户中,认沽权利数量将与帐户中深赤湾A股股票数量按每11股派发8份认沽权利。

四、风险因素

1、内在价值发生变化的风险

本次派发的认沽权利的内在价值取决于标的证券深赤湾股票的市场价格。

由于标的证券的市场价格受宏观经济、资本市场、上市公司经营业绩和持续发展能力等多种因素的影响,标的证券的市场价格可能与本认沽权利规定的行权价格有较大差异。如果行权有效期内标的证券价格高于行权价格,那么认沽权利的内在价值可能为零。

2、时效性风险

本次派发的认沽权利的存续期间为5个交易日,权利持有人可在权利存续期间内行权。存续期满而未行权的认沽权利将被注销。深赤湾将严格履行信息披露义务,以提醒投资者关注。

五、发行人概况

(一)发行人及其实际控制人简要情况

1、发行人的基本情况

注册地址：深圳市赤湾

法定代表人：傅育宁

注册资本：5亿元人民币

营业执照注册号：企合粤深总字第109866号

企业类型：中外合资

经营范围：土地开发,发展港口运输,相应发展工业、商业、房地产和旅游业,保税场库经营业务等。

经营期限：1982年9月28日-2012年9月28日

税务登记号：440301618832976

股东名称： 招商局(南山)控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东南油经济发展公司、中海石油投资控股有限公司、黄振挥投资有限公司、中国近海石油服务(香港)有限公司、银川有限公司

通讯地址： 深圳赤湾石油大厦12楼

2、发行人简要财务说明：

单位：万元

项 目 2006年12月31日

资产合计 991,242

负债合计 484,693

股东权益合计 506,548

主营业务收入 414,082

利润总额 147,873

净利润 61,399

3、中国南山开发(集团)股份有限公司的产权控制关系简图：

4、发行人实际控制人简要情况：

名 称：招商局集团有限公司

注册地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

法定代表人： 秦晓

成立日期： 1986年10月

注册资本： 人民币捌亿元

经营范围：包括交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路及现代物流),金融资产投资(银行、证券、基金及基金管理、保险及保险经纪)及管理和房地产开发和经营(房地产开发、园区开发建设)等三大核心领域。

招商局集团有限公司下属企业招商局国际有限公司(下称"招商国际")2002年以前直接加间接共持有中国南山集团的28.996%股权。2002年以来,招商国际分别受让香港华润集团有限公司持有的中国南山集团的1.26%股权、受让中银国际融资有限公司持有中国南山集团的6.76％股权,截至改革说明书公告日,招商国际直接加间接合计持有中国南山集团37.01%的股权。

招商局集团有限公司最近一期财务状况(未经审计)：

单位：万元

项  目 2006年12月31日

资产合计 11,501,321

负债合计 4,617,383

股东权益合计 3,445,522

主营业务收入 2,221,671

利润总额 863,458

净利润 546,400

(二)发行人在派发认沽权利前持有标的证券的情况

中国南山集团持有的深赤湾有限售条件流通股股份数量为37080.29万股,占深赤湾总股本的57.51%。该等股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

(三)发行人的或有事项

截至本派发说明书签署日,发行人不存在任何重大不利的或有事项。

(四)发行人对认沽权利的信息披露安排和投资者服务计划

发行人将严格按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规和深交所的相关要求,认真履行信息披露义务,及时公告与本认沽权利相关的信息。

发行人将委派专人负责与本次认沽权利相关的事宜,建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。

六、标的证券的有关情况

(一)公司基本情况

中文名称 ： 深圳赤湾港航股份有限公司

英文名称： SHENZHEN CHIWAN WHARF HOILDINGS LIMITED

证券简称(代码)： 深赤湾 (000022)

行业种类： 交通运输辅助业

公司注册成立日期： 1993年5月

法人代表 王芬

董事会秘书 裴姜媛

证券事务代表 步丹 李营

联系电话 0755－26694222

传真 0755－26684117

邮编 518068

电子信箱 CWH@CNDI.COM

注册及办公地址 深圳市赤湾石油大厦12-13楼

股票上市地 深圳证券交易所

主营业务范围 在深圳港口从事集装箱和散杂货物的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。

(二)公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：人民币万元

项 目   2006年  2005年   2004年

主营业务收入 190531.29 177433.45 155265.17

净利润  61396.48 58345.26 53562.89

总资产  458940.11 457376.29 425711.82

股东权益 224667.21 210733.04 185202.92

每股收益(全面摊薄) 0.952元/股 0.91元/股 1.08元/股 

每股净资产  3.48元/股 3.27元/股 3.73元/股 

调整后的每股净资产 3.45元/股 3.24元/股 3.72元/股 

每股经营活动产生的现金流量净额 1.78元/股 1.89元/股 2.09元/股 

净资产收益率 27.33% 27.69% 28.92%

(三)公司目前的股权结构

单位：股

股份数量(万股) 占总股本比例 

一.有限售条件的流通股合计 37080.290 57.51%

社会法人股 37080.290 57.51%

二.无限售条件的流通股合计 27396.083 42.49%

A股 9406.540 14.59%

B股 17989.543 27.90％

三.股份总数 64476.37 100.00％

七、认沽权利的行权

1、本次认沽权利的持有人可以于2007年5月23日至2007年5月29日期间内的任何一个交易日内行使认沽权利。

2、本次认沽权利代码：038010

3、本次认沽权利简称：赤湾NSP1

4、自2006年5月22日发布股权分置改革方案的实施公告至今,深赤湾实施过1次分红事项,因此,本次认沽权利行权的价格为每股12.344元/股。

5、行权期满后,未行权的认沽权利将予以注销。

八、认沽权利行权的具体操作方式

(一)、认沽权利行权的具体操作方式：投资者不能通过深圳证券交易所的交易系统直接进行行权。如投资者需要行权,可与本公司直接联系,在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权。在行权期结束后,由本公司收集所有的行权指令向深交所申报,办理行权手续。

(二)、投资者决定行权后的申报程序

1、投资者确认其持有深赤湾A股股票和认沽权利。

2、投资者在2007 年5月23日至5月29日期间,填写《中国南山开发(集团)股份有限公司认沽权利行权申报授权委托书》(具体格式见附件1)

3、投资者将上述委托书和有关证明材料(法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法人证券账户复印件、2007 年5月22日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件,2007 年5月22日收市后的持股凭证)以传真等方式提交给本公司。

4、本公司收集行权资料并经律师核查后于5月29日收市后向深交所申报。

(三)行权的联系人和联系方式

联系人： 步丹

联系地址： 深圳市赤湾石油大厦13楼

联系电话：0755-26694222

联系传真：0755-26684117

对于上述认沽权利行权操作方式,由本公司聘请的海问律师事务所的周卫平、吴冬律师出具了专项法律意见书(见附件2),该法律意见书的结论意见为："南山集团在充分考虑实际情况下采用上述认沽权利行权的具体操作方式,有利于保护投资者的合法权益,未违反现行法律、法规、规章,该种行权方式合法、有效。"

此外,为使投资者免遭不必要的损失,本公司提请广大投资者关注以下事项：

(一)行权的含义及安排

本公司派发的认沽权利,不能上市交易。其行权价为12.344元,行权日为2007 年5月23日至2007 年5月29日的交易时间。在上述行权日,投资者每行使1 份认沽权利,就是以12.344元的价格卖出1 股其持有的深赤湾无限售条件的流通A股票给本公司。

(二)行权可能遭受损失

截至本说明书发布之日前的两个交易日,深赤湾A股股票的收盘价格为25.60元。参照这一价格,投资者若行权1份,所持有的1股深赤湾A股股票将被出售,即相当于将市价为25.60元的股票以每股12.344元的价格出售给本公司,导致投资者每股股票直接损失13.256元。

尽管投资者有行权的权利,但投资者应慎重行权。在深赤湾A股股票价格高于12.344元的情况下行权,投资者将即时遭受损失。

九、备查文件

(一)深赤湾股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

(二)深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议

(三)深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案实施公告

(四)中国银行股份有限公司深圳市分行出具的《履约保证书》

中国南山开发(集团)股份有限公司

2007年4月27日

附件1:

中国南山开发(集团)股份有限公司认沽权利行权申报

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称南山集团)认沽权利行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托南山集团申报认沽权利行权。在本次申报行权截止时间5月29日收市之前,本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托中国南山开发(集团)股份有限公司代表本公司/本人于5月29日收市后向深交所申报行使代码为"038010"、简称"赤湾NSP1"的认沽权利,并按本公司/本人的意愿代为行权申报。 本公司/本人对本次认沽权利行权申报委托数据资料：

序号事项 数量

1 认沽权利行权申报份数

2 行权价格 (元)

(注：如委托人于5月29日收市时持有标的证券少于认沽权利行权申报份数,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束。

委托人持有认沽权利份数_________份,

委托人持有股数：_________股,

委托人股东帐号：___________________

委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

委托人联系电话：________________________

委托人联系地址：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

签署日期：2007年 月 日

附件2：法律意见书

海问律师事务所

HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

Room 1711, Beijing Silver Tower, No.2, Dong San Huan North Road, Chao Yang District, Beijing, 100027, P.R.C.

电话(TEL): (8610) 64106566 传真(FAX): (8610) 64106928 or 64106929

北京市海问律师事务所

关于深圳赤湾港航股份有限公司股改承诺履行事宜的法 律 意 见 书

中国南山开发(集团)股份有限公司：

根据中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称"南山集团")的委托,北京市海问律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规及相关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称"深赤湾")股权分置改革过程中涉及的"认沽权利"的股改承诺履行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了深赤湾的相关公告。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供南山集团为履行"认沽权利"股改承诺事宜之目的使用,未经本所事先许可,不得用作任何其他用途。

基于上述,南山集团向本所提供的相关背景和本所的法律意见如下：

一、 背景

根据2006年4月24日深赤湾股权分置改革相关股东会议审议通过的深赤湾股权分置改革方案和2006年5月26日《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,南山集团向全体无限售条件的流通A股股东每11股免费派送8份认沽权利。在本项认沽权利存续期内最后五个交易日之前的一个交易日(即2007年5月22日)收市后登记在册的全体流通A股股东(除南山集团以外),在之后五个交易日内(即2007年5月23日至2007年5月29日期间的五个交易日),每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。该认沽权利不单独上市交易,行权价格和行权比例将根据深赤湾股票除权除息作相应调整。2006年6月16日深赤湾实施了2005年度利润分配方案,自2006年6月19日,上述认沽权利的行权价格由13元/股调整为12.344元/股,行权比例不变。
    南山集团将于2007年5月23日开始履行上述承诺。
    截至本法律意见书签署日的前一交易日(即2007年4月25日),深赤湾股票的收盘价(25.6元)约为上述认沽权利的行权价(12.344元)的两倍。如果在认沽权利的行权期间(即2007年5月23日至2007年5月29日期间),深赤湾股票的市场价格仍比行权价高出相当大的幅度,而若干投资者可能因对上述认沽权利认识不够,在届时市场价格高于上述认沽权利行权价格12.344元的情况下行权而可能造成损失。鉴于此,南山集团考虑到上述情况,确定并公告此次认沽权利行权的具体操作方式为："投资者不能通过深圳证券交易所的交易系统直接进行行权；如投资者需要行权,可与南山集团直接联系,在南山集团向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权；在行权期结束后,由南山集团收集所有的行权指令向深交所申报,办理行权手续"。
    二、 意见
    综上所述,本所认为：南山集团在充分考虑实际情况下采用上述认沽权利行权的具体操作方式,有利于保护投资者的合法权益,未违反现行法律、法规、规章,该种行权方式合法、有效。
    北京市海问律师事务所
    周卫平 律师
    吴冬 律师
    二零零七年四月二十七日