本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司于2007年4月17日召开第五届董事会第五次会议,对2007年度日常关联交易进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10条等有关规定,上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计,并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。公司预计2007年度全年日常关联交易情况如下：

独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

关联交易类别   按产品或劳动进一步划分 关联人              预计总金额    占同类交易的比例   2006年的总金额

装卸仓储  提供装卸和储运服务    深圳南天油粕工业有限公司  1260万元     1％以下            1269万元
土地租赁   租用土地        中国南山集团        3000万元      60％-70％之间     2904万元

深圳妈湾港务有限公司 陆路运输业务 提供运输作业   1644万元       15％以下         1319万元

深圳妈港仓码有 限公司

1、 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、 以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的,交易是公平合理的,

无需经公司股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1.深圳南天油粕工业有限公司

1)基本情况：深圳南天油粕工业有限公司(“南天油粕”)为中外合资企业,法人代表郭建海先生,注册资本为美元1000万元,注册地址为深圳市蛇口赤湾,经营范围是生产、加工豆油、菜油、花生油及其它食物油脂；豆粕、菜粕、花生粕、饲料原料及其它高蛋白食品。

南天油粕为公司的散杂货业务客户之一,本公司利用散杂货泊位及装卸设备常年为其提供原材料(即大豆、豆粕、豆油)装卸和储运服务,该项业务为公司之正常业务,已在过去并将在今后持续发生。

2)与上市公司关系： 由于本公司范肇平董事同时担任南天油粕的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,南天油粕为本公司的关联法人。本公司与南天油粕的交易构成日常关联交易。

3)履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

4)预计2007年度此项关联交易总金额为1260万元,占公司装卸业务收入的1％以下。2006年度该交易总金额为1269万元。

2.中国南山集团

1)基本情况：中国南山开发(集团)股份有限公司(“中国南山集团”)作为本公司的发起人,持有本公司370,802,900股境内有限售条件的流通股,持股比例为57.51％。中国南山集团系成立于1982年的中外合资企业,住所为深圳市南山区赤湾,注册资本为50000万元人民币,法定代表人为傅育宁。中国南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。

因公司日常业务经营的需要,本公司港务本部与本公司直接间接持股55％的赤湾集装箱码头有限公司(CCT)每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为公司之经常性业务,已在过去并将在今后持续发生。

2)与上市公司关系：中国南山集团为本公司的控股股东,且由于本公司王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事、韩桂茂董事同时担任中国南山集团的高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定,本次交易构成了日常关联交易。在董事会审议该事项时,应遵守回避制度。

3)履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在本公司向关联方支付款项形成坏帐的可能性。

4)预计2007年度此项关联交易总金额为3000万元,占公司同类交易的60％－70％之间。2006年该交易总金额为2904万元。

3.深圳妈湾港务有限公司及深圳妈港仓码有限公司

1)基本情况：深圳妈湾港务有限公司(“妈湾港务”)为中外合资企业,法人代表余利明先生,注册资本为人民币20000万元,注册地址为深圳市南山区蛇口新时代广场26楼F号北端,经营范围是交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。

深圳妈港仓码有限公司(“妈港仓码”)为中外合资企业,法人代表余利明先生,注册资本为人民币33500万元,注册地址为深圳市南山区蛇口新时代广场26楼G号南端,经营范围交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。

深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司均为公司的劳务承包服务客户,本公司为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业为公司之正常业务,已在过去并将在今后持续发生。

2)与上市公司关系： 由于本公司余利明监事同时担任妈湾港务和妈港仓码的法定代表人,根据《股票上市规则》相关规定,妈湾港务和妈港仓码为本公司的关联法人。本公司与妈湾港务和妈港仓码的交易构成日常关联交易。

3)履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

4)预计2007年度此项关联交易总金额为1644万元,占公司同类交易的15％以下。2006年度该交易总金额为1319万元。

三、关联交易定价政策和定价依据

关联交易的定价政策及依据：交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。

四、关联交易协议签署情况

1.赤湾码头与南天油粕于2007年3月13日就装卸业务全年日常关联交易事项签署《南天油粕货物码头装卸仓储合同》,主要内容如下：

1)南天油粕承诺将所有水路采购的大豆和水路销售的豆粕及豆油全部经赤湾码头装卸。

2)赤湾码头负责优先为南天油粕安排泊位、机械、运输、人力进行装卸作业。

3)交易价格为双方协商之公允市价,与2006年深圳西部三港协定的进口散装粮食装卸费率大致相同。

4)合同结算按实际过磅数为准,每船一结一清,通过银行结算。

5)合同有效期为2007年1月1日期至2007年12月31日止。

2.本公司港务本部和CCT与中国南山集团于2007年1月1日就全年土地租赁事项签署《土地租赁协议》,主要内容如下：

1)中国南山集团将突堤码头南端集装箱堆场、赤湾海运大厦西北部停车场及港航路北化保场等相关土地出租给公司和CCT作为堆场用地。

2)交易价格为双方协商之公允市价,与2006年深圳西部港区的土地租用的租金大致相同。

3)合同月租金分别为3元－11元／平方米。

4)租金按月进行支付,逾期则按每延长一天加收月租金总额万分之五的滞纳金。

5)合同有效期为2007年1月1日起至2007年12月31日止。

3.赤湾货运与赤湾妈湾港务以及妈港仓码于2006年7月1日就陆路运输服务业务全年日常关联交易事项签署《劳动承包合同》,主要内容如下：

1)赤湾货运承包赤湾妈湾港务以及妈港仓码的港区集装箱水平运输作业以及相关作业。

2)交易价格为双方协商之公允市价,与2006年深圳西部港区的劳务承包费用大致相同。

3)劳务承包费按月进行支付,以正式税务发票换取支票。

4)合同有效期为2006年7月1日起至2007年12月31日止。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1.南天油粕系依托本公司码头建设的临港粮油加工企业,其生产原料、产品(大豆、豆粕、豆油等)均通过公司码头装卸储运,是公司最为长期、稳定的货源之一。该项业务的存续与发展对公司的散杂货业务具有良好的支撑作用。预计增加主营业务收入1260万元及主营业务利润273万元。

2.本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务。而受港区自然条件限制,公司所属码头陆域纵深较小,堆场堆存能力小于码头装卸能力。租用土地扩大堆场面积,可以充分发挥码头装卸能力,提高公司经营业绩。该项关联交易已在过去并将在今后持续发生。预计增加成本3000万元。

3.本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司是深圳市规模最大的港区拖车服务供应商,具有丰富的港区拖车运营管理经验,在业内享有良好声誉。其为深圳妈湾港务有限公司、深圳妈港仓码有限公司提供高效优质的专业化港区拖车服务,可以达成提高公司市场占有率与经营业绩,提高码头运作效率与服务质量的双赢局面。该项业务已在过去并将在今后持续发生。预计增加主营业务收入1644万元及主营业务利润300万元。

六、审议程序

1.鉴于深交所《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4和10.2.5的有关规定,上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.5％－5％(本公司适用1123－11233万元)时需提请董事会审议,且关联董事应遵守回避制度。

由于本公司范肇平董事同时担任南天油粕的董事,本次交易构成了关联交易。在董事会审议该事项时,已遵守回避制度。

非关联董事一致同意本公司利用散杂货泊位及装卸设备为南天油粕提供原材料(即大豆、豆粕、豆油)装卸和储运服务,并授权经营管理班子在2007年全年该日常关联交易实际发生额在1500万元人民币以内时全权处理相关事宜。如实际发生额超过1500万元人民币,则需报董事会另行审议。

2.由于本公司王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事、韩桂茂董事担任中国南山集团的高级管理人员,本次交易构成了关联交易。在董事会审议该事项时,已遵守回避制度。

非关联董事一致同意港务本部和CCT每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地,并授权经营管理班子在2007年全年该日常关联交易实际发生额在4000万元人民币以内时全权处理相关事宜。如实际发生额超过4000万元人民币,则需报董事会另行审议。

3.由于公司余利明监事同时担任妈湾港务和妈港仓码的法定代表人,该向交易为关联交易。但无需有董事进行回避。

全体董事一致同意本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司为深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司提供集装箱水平运输作业以及相关作业,并授权经营管理班子在2007年全年该日常关联交易实际发生额在3000万元人民币以内时全权处理相关事宜。如实际发生额超过3000万元人民币,则需报董事会另行审议。

4.本次审议关联交易已得到公司独立董事的事前认可。独立董事发表独立意见认为：1)董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；2)该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的,交易是公平合理的。

七、备查文件目录

1. 2007年4月17日召开的第五届董事会第五次会议的决议；

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇七年四月十九日