本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会广西监管局于2007年7月5日至8月2日对我公司进行了专项检查,10月30日下发了《限期整改通知书》(桂证监上市字[2007]24号),我公司对此高度重视,组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习文件精神,对照检查存在的问题,制定了切实可行的整改措施,严格开展限期整改工作。近几个月来,我公司在处理实际控制人问题和解决占用资金、担保问题上采取了积极的措施,公司就实际控制人事项多次向控股股东和市政府函询调查；在公司内审发现有关问题后,及时向控股股东和市政府汇报沟通,并进行深入调查核实,公司与相关方面进行了严正交涉,北海三建公司和湛江四建公司北海分公司归共还了3000万元,天津贷款银行出具了正在办理天津德利得物流公司解除我公司担保责任手续的情况说明；同时,公司结合开展公司治理专项活动自查自纠,并及时进行了公告,履行了信息披露义务。现公司就《限期整改通知书》涉及问题作出如下整改报告：

一、《限期整改通知书》关于股权转让不规范问题

《限期整改通知书》认为,2004年,中国华能集团公司决定退出北海港,北海市政府有意引进天津德利得集团公司重组北海港。经与天津德利得集团公司协商后,北海市政府作出了由北海市属企业代天津德利得集团公司收购北海港股权,适时再过户到天津德利得集团公司的决策。2004年9月8日,天津德利得集团公司与北海市政府签订了《代购华能集团持有北海新力股份的协议》,约定天津德利得集团公司以1.68亿元收购北海港40.14%股权。2004年9月21日,天津德利得集团公司通过控股子公司北海市凯威物流投资有限公司以借款方式向北海市方面支付了5040万元首付款后,北海市再转付给中国华能集团公司。2004年12月21日,中国华能集团公司将持有的北海港40.14%股权转让给北海市机场投资管理有限公司和北海市高昂交通建设有限公司,并在深圳证券交易所办理了正式过户手续。2005年3月15日,天津德利得集团公司实际控制人王学利,通过北海市高昂交通建设有限公司的推荐被选聘为公司监事。2006年3月29日,王学利妻妹韩立梅被聘任为公司总裁。按照代购协议,天津德利得集团公司实际控制了北海港。2006年8月8日,天津德利得集团公司控股的北海市凯威物流投资有限公司与北海市机场投资管理有限公司和北海市高昂交通建设有限公司分别签订了《股权转让协议》,约定收购两家公司持有北海港40.14%的股权。违反了《公司法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。

整改措施和落实情况：

公司及时将整改通知精神书面报告了相关股东、北海市政府和相关单位,并向上述单位函询公司实际控制人问题,要求提供有关股权代购协议等文件,但尚未收到回复,公司正在对实际控制人问题进一步核实当中。公司同时敦促和指导相关股东、北海市政府和相关单位认真学习有关文件和法规,开展自查整改工作,配合监管部门的立案调查,尽快纠正存在的前期股权转让不规范问题,及时履行信息披露义务,妥善解决和处理遗留问题。

二、《限期整改通知书》关于天津德利得集团公司及其控制企业占用公司资金,损害公司利益问题

《限期整改通知书》认为,我公司与天津德利得集团公司及其控制企业资金往来频繁,截至2007年9月18日,我公司被天津德利得集团公司及其控制企业占用资金还有9700万元未能收回。其中,2007年3月13日,我公司通过北海市万海港口装卸有限公司转给北海市凯威物流投资有限公司3000万元。2006年9月18日,我公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作协议书,投资4000万元合作经销医疗器械,合作期限一年,约定投资回报率为8%,并于9月30日转款4000万元给天津华深医疗器械经销有限公司,此前我公司以同样方式分别于2004年12月和2005年12月转款750万元给天津华深医疗器械经销有限公司,实质上属于以合作经销名义变相占用上市公司资金。2006年11月20日、2007年1月23日、4月5日、4月17日,我公司以购买阳极锡名义分别开给贺州金伟锡业有限公司银行汇票2000万元、2000万元、1600万元和1290万元,合计金额6890万元,但没有实际履行购销合同,在获取贺州金伟锡业有限公司在银行汇票上签章后,挪用汇票并背书给天津德利得集团公司实际控制的企业,实质上属于占用上市公司资金。2007年3月16日,我公司以建造港区仓库名义开给北海市第三建筑工程有限公司银行承兑汇票1500万元,但没有实际履行合同,在获取北海市第三建筑工程有限公司在银行承兑汇票上签章后,挪用汇票并背书给天津德利得集团公司实际控制的企业,实质上属于占用上市公司资金。2007年3月28日,我公司以建造港区仓库名义开给湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司银行承兑汇票1500万元,但没有实际履行合同,在获取湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司在银行承兑汇票上签章后,挪用汇票并背书给天津德利得集团公司实际控制的企业,实质上属于占用上市公司资金。此外,我公司也欠付天津德利得集团公司控制的企业4109万元,扣除后天津德利得集团公司及实际控制的企业占用我公司资金高达12781万元。除挪用北海市第三建筑工程有限公司和湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司的3000万元资金已于7月11日归还外,占用的其他资金尚未归还。违反了《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定,严重损害上市公司的利益。

整改措施和落实情况：

公司加紧与相关公司商谈关于归还占用的资金的问题,同时做好诉诸法律的充分准备。

公司已经派员赴天津交涉,并落实职能部门具体负责,向相关公司发出了《催收函》,公司常年法律顾问机构也发出了《律师函》,然而目前相关公司尚未归还款项。

11月26日公司董事会召开了专题会议,监事会、经理层和常年法律顾问机构列席,会议研究了关于进一步落实中国证监会广西监管局的《限期整改通知书》,采取一切有效手段追偿被占用资金的问题,争取尽快收回被占用的资金。

三、《限期整改通知书》关于违规提供贷款担保,给公司带来较大风险的问题

《限期整改通知书》认为,我公司为天津德利得集团公司控制的企业提供银行贷款担保7100万元,未经公司董事会审议,也未履行信息披露义务,隐藏风险较大。违反了《公司法》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,给上市公司带来较大的风险。

整改措施和落实情况：

由于公司自查档案未发现关于该项贷款担保的事项提交总经理办公会议、董事会和股东会审议的记录,需进一步调查核实,公司与天津农行南开支行进行多次商谈及调查该项贷款的具体情况。公司正协调有关方面采取一切有效方式解除公司的担保责任。

《限期整改通知书》要求我公司应按照《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规制度的要求,协同地方政府及股东方,采取切实可行的措施,规范公司股权转让,完善公司法人治理,收回被占用的资金,解除违规担保,切实规范公司运作,不断提高上市公司质量。

我公司将按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规的规定,认真落实整改措施,规范公司股权转让,完善公司治理,切实规范公司运作,不断提高上市公司质量,努力提高公司经营业绩,确保公司稳定、健康发展,切实维护广大股东利益。

特此公告

北海市北海港股份有限公司董事会

2007年11月30日