本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(》证监公司字[2007]28号)和中国证监会广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》(桂证监字[2007]14号)的统一部署,以及中国证监会广西监管局《监管函》(桂证监上市字[2007]18号)的要求,2007年4月~10月公司认真深入地开展了公司治理专项活动,进行了自查自纠和整改工作。现将公司治理专项活动的开展和整改情况总结报告如下：

一、公司治理专项活动开展情况

(一)2007年4月,公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,成立了公司治理专项活动工作领导小组,开展公司治理专项自查工作。

(二)2007年6月25日,公司召开了2006年年度股东大会和第四届董事会第十八次会议,免除了原董事长,选举产生了新的董事长；免除了原总裁和财务总监,聘任了新的总裁和财务总监。董事会于次日部署了公司内部审计。8月6日,第四届董事会第二十次会议审议通过了修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等基本制度的议案,并提交公司股东大会审议。同时,公司根据董事会会议精神,认真查找经营管理中存在的问题,把公司的制度化、规范化、程序化运作和上市公司治理结合起来。公司重新调整了公司治理专项活动工作领导小组以及公司治理自查计划和整改目标。

(三)2007年8月24日,公司2007年第二次临时股东大会召开,并审议通过了修改《公司章程》等基本制度的议案。公司董事会随后于8月27日、10月22日召开了第四届第二十一、第二十二次会议,根据新修订的公司基本制度和深交所《上市公司内部控制指引》的要求,制定了公司《内部控制制度》、《投资者接待和推广制度》、《内部审计制度》等内部控制专项制度。

(四)2007年8月27日,公司根据自查情况形成了《公司治理自查报告和整改计划》,经第四届董事会第二十一次会议审议通过后,上报中国证监会广西监管局和深交所。9月29日,公司将《公司治理自查报告和整改计划》在中国证监会指定的报刊和互联网网站上进行了披露,并设立了专门的评议电话、传真、电子邮件和公示网站平台,听取广大投资者和社会公众的意见、评议和建议。

(五)2007年10月18日,公司对于接到中国证监会广西监管局《监管函》(桂证监上市字[2007]18号)及《监管函》提出的问题进行自查作进一步公告。

根据广西证监局《监管函》,广西证监局在日常监管中发现公司股权转让不规范,控制权变动频繁,公司法人治理混乱,存在资金被占用、违规提供担保、信息披露不实等严重问题。特别是,天津德利得集团公司在受托经营管理期间,占用上市公司资金,利用上市公司为其提供担保。截至2007年9月18日,天津德利得集团公司占用上市公司资金还有9700万元未能收回,银行贷款担保7100万元未能解除,存在较大风险。广西证监局要求公司高度重视公司治理,结合暴露出来的风险问题,认真开展公司自查,切实查实查透公司存在的问题,深刻剖析公司存在问题的原因,提出切实可行的整改措施,并通过公司治理自查报告和整改计划如实披露；同时,责成公司进一步加大催收力度,尽快收回被天津德利得集团公司占用的资金,解除为天津德利得集团公司提供的贷款担保。

(六)2007年10月18日下午,公司收到中国证监会广西监管局发来的《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通002号)。根据《立案调查通知书》,因涉嫌信息披露不实一案,中国证监会已决定对我公司立案调查。

(七)2007年11月2日,公司收到了中国证监会广西监管局《关于北海市北海港股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》(桂证监上市字[2007]46号)。中国证监会广西监管局多次对我公司进行了治理专项活动的现场检查,并结合公司自查、现场检查、公众评议及日常监管情况,对公司的治理状况作出了综合评价,提出了整改意见。公司继续深入开展自查自纠工作。

(八)截至信息披露日,公司正根据《自查报告和整改计划》和中国证监会广西监管局的《监管函》的要求,对公司自查发现的问题和《监管函》和《关于北海市北海港股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》提出的问题进行核查和整改,并取得初步的成效,公司正积极配合中国证监会进行进一步核查和采取一切方式追偿对外支付的资金和解除担保责任。

二、公司治理专项活动的整改情况

(一)针对前期公司控股股东行为不够规范,董事会、监事会未能及时发现经理层部分人员的违规行为的问题,公司提出了措施督促规范控股股东行为,促使公司董事会、监事会有效发挥监督和制约作用,规范经理层履行经营管理职责向有关单位追回公司的资金和解除公司的银行贷款担保。

2007年6月25日,公司召开2006年年度股东大会、第四届董事会第十八、第十九次会议并调整了新的主要领导以来,公司严格按照重新修订的《公司章程》等基本制度和《内部控制制度》等各项内控制度,明确股东、董事会、监事会和经理层的职权范围,公司国有控股股东真正到位履行了公司的实际控制人职责。公司通过制订并严格执行《重大信息内部报告制度》,使公司内部信息沟通渠道畅通；公司通过重新修改董事会、监事会议事规则和董事会对董事长的授权,加强了对公司经理层执行董事会决议情况及生产经营等工作检查、督促、指导作用,以及对公司重大问题的监督作用,基本保证了公司董事会、监事会对公司经营活动的有效控制、监督和制约。公司按照《公司章程》规定重新调整了公司经理层,使公司新的经理层分工明确并切实履行职责；公司经理层稳定团结,生产经营和公司治理活动得以有条不紊地开展。

对于中国证监会广西监管局的《监管函》提出的前期天津德利得集团受托经营管理以及我公司实际控制人的问题,公司正在协助中国证监会进行进一步核查当中。

另外,公司通过积极协调政府部门和有关单位,努力追回公司对外支付的资金和解除公司的银行贷款担保；对于有关违规事项,公司也将对前期经理层主要领导未履行报告审批程序造成对公司影响的行为进行调查和处罚,将涉及刑事犯罪的人员移交司法部门处理。其中：

1、关于公司为北海开发投资有限公司银行贷款提供担保涉及法律诉讼以及查封银行帐户和土地事项。截至信息披露日,因原告长城公司增加了起诉北海市发展和改革委员会并要求其承担赔偿责任的诉讼请求,广西高级法院将该案延期至11月26日开庭。公司正继续协调有关方面,努力争取长城资产公司尽快向法院撤销起诉我公司,及解除土地查封,争取市政府作出切实可行的还款计划方案,或用其他单位资产置换我公司担保,以解除我公司担保责任。

2、关于公司与天津华深医疗器械经销有限公司合作协议事项。截至信息披露日,公司常年法律顾问机构已向天津华深医疗器械经销有限公司发出要求归还合作本金和全部投资收益的律师函,并按照协议规定和法律程序进行追缴。

3、关于公司与广西贺州市金伟锡业有限公司签订贸易购销预付货款事项。截至信息披露日,公司已向广西贺州市金伟锡业有限公司发出催收函,公司正积极协调各有关方面,尽快收回公司已预付的款项。

4、关于公司为天津市德利得物流有限公司银行贷款7100万元提供担保事项。截至信息披露日,公司正在配合中国证监会对相关担保合同签署责任人和经办人进行调查。公司正采取措施,积极协有关单位,尽快解除为德利得物流公司提供的贷款担保。

(二)针对前期董事会专门委员会职能和作用没有充分发挥的问题,公司提出了明确和强化董事会专门委员会的工作和职能的措施。2007年8月6日,公司第四届董事会第二十次会议重新调整了董事会各专门委员会的组织机构和人员,使董事会专门委员会的职能分工更加合理；10月22日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了制订《内部审计制度》、《预算管理制度》等内控制度的议案,明确规定了董事会各专门委员会在相关决策过程的职责和权限,强化了董事会专门委员会的职能。公司还将在今后的董事会工作中促进各专门委员会全面定期开展工作,进一步发挥董事会专门委员会的职能作用。

(三)针对前期公司监事会的监事成员结构尚未符合新的《公司章程》的规定的问题,公司于2007年10月22日召开了第四届监事会第八次会议,按照《公司章程》的规定补选了新的职工监事,调整了公司监事会成员结构,监事来源和构成符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

(四)针对公司内控制度不够完善、内控制度执行不力的问题,公司提出了制定内部控制专门制度,建立对控股子公司的内控制度和管理机制的措施。公司根据新修订的《公司章程》等各项基本制度并结合公司经营管理的实际情况,开展了建立健全相应业务制度的活动,对公司现行规章、制度、程序等规范性文件进行全面的完善和修订；公司控股子公司也在开展建立健全相应业务制度的活动中制定了相应的内控制度和管理机制。2007年10月22日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《预算管理办法》和《融资管理制度》等内部控制专门制度。目前,公司各项内控制度已逐项落实到公司各部门、单位和控股子公司的经营运作中,基本实现了公司的制度化、规范化、程序化运作,未发现有违反公司内控制度或违反深交所《上市公司内部控制指引》的规定的情况。公司将继续贯彻落实中国证监会关于公司治理的文件精神,根据深交所相关文件的要求,不断建立和完善公司内控制度,有效防范违法违规行为,并按照规定定期对各项内控制度进行检查和评估,切实做好公司内部控制。

(五)针对前期公司内部审计工作制度不够完善的问题,公司提出了制定《内部审计制度》,建立健全内部稽核制度,进一步强化公司内部审计工作的措施。新制定的《内部审计制度》已经公司董事会审议通过并实施。

(六)关于召开股东大会采取网络投票和董事会征集投票权的创新形式不足问题,公司提出召开股东大会审议重大事项时将积极采取网络投票形式和董事会征集投票权的形式。公司将在今后通过各种方式和途径,包括提供现代信息技术手段,在保证股东大会合法、有效的前提下,为股东参加股东大会提供便利。

(七)对于信息披露和投资者关系管理工作有待加强的问题,公司提出了加强信息披露和投资者关系管理工作的措施。2007年6月25日公司调整了新的主要领导以来,公司及时向投资者和股东披露公司基本情况和重大事项的进展情况,提高了公司透明度。公司组织了董事、监事和高级管理人员学习《证券法》、《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等各项基本制度和《投资者接待和推广制度》等内控制度,增强了规范信息披露的意识。公司严格加强对信息披露工作的管理和审查,切实履行信息披露义务,并做到信息披露及时、准确、完整和有效。

综上,通过本次公司治理专项活动,公司发现了前期公司治理中存在的问题,随着各项整改措施的落实,公司股东方、董事会、监事会、经理层以及公司全体员工的治理意识和规范化、制度化和程序化运作意识得到了加强,公司治理结构和各项内控机制也得到了建立和健全,有利于公司规范运作,稳步发展、提高整体竞争力。公司将进一步深化开展公司治理活动,并积极配合中国证监会的立案调查,根据中国证监会的整改要求和公司治理的各项规章制度,建立权责明确、互相协调、互相制衡的法人治理结构,完善各项议事规则和内控制度,发挥公司股东大会、董事会、监事会及公司经理层的作用,增强公司独立性,规范公司运作,提高公司透明度,使公司的治理水平更上一个台阶。

特此公告

北海市北海港股份有限公司董事会

2007年11月23日