本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

日前,我公司接到广西证监局的《监管函(》桂证监上市字[2007]18号)。《监管函》主要内容：广西证监局在日常监管中发现公司股权转让不规范,控制权变动频繁,公司法人治理混乱,存在资金被占用、违规提供担保、信息披露不实等严重问题。特别是,天津德利得集团公司在受托经营管理期间,占用上市公司资金,利用上市公司为其提供担保。截至2007年9月18日,天津德利得集团公司占用上市公司资金还有9700万元未能收回,银行贷款担保7100万元未能解除,存在较大风险。广西证监局要求公司高度重视公司治理,结合暴露出来的风险问题,认真开展公司自查,切实查实查透公司存在的问题,深刻剖析公司存在问题的原因,提出切实可行的整改措施,并通过公司治理自查报告和整改计划如实披露；同时,责成公司进一步加大催收力度,尽快收回被天津德利得集团公司占用的资金,解除为天津德利得集团公司提供的贷款担保。

我公司按照广西证监局《监管函》的要求,并根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定,严格开展了自查自纠工作,于9月28日将《公司治理自查报告和整改计划》在中国证监会指定的报刊和互联网网站上进行了披露。同时,公司也开展了进一步的自查。

一、关于公司控制权变更及实际控制人的问题

公司曾根据工商部门的登记资料及控股股东复函等文件,就实际控制人的问题进行过多次披露,概括是：2004年12月21日华能集团持有的公司股权转让后至2007年5月22日公司实施股改和以股抵债前的实际控制人是北海市国资委；2007年5月22日实施股改和以股抵债后的实际控制人是北海市发改委。

按照广西证监局《监管函》,前期天津德利得集团受托经营管理我公司。公司已再次向北海市政府、北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设有限公司、天津德利得集团有限公司函询公司实际控制人问题及要求提供相关材料,但是截至公告日尚未收到回复,公司正在对前期实际控制人进一步核查当中。

2007年6月25日,公司已召开2006年年度股东大会和董事会4届18次会议,免除了原董事长,选举产生了能充分代表国有控股股东权益的新的董事长,免除了原总裁和财务总监,聘任了新的总裁和财务总监,国有控股股东真正到位履行公司的实际控制人职责。公司实际控制权调整后,新的领导班子一手抓彻底摸清情况和积极处理前期遗留问题,一手抓公司治理的整顿规范运作和生产经营管理,健全完善《公司章程》等基本制度和内控制度,拓展港口主营业务的市场和竞争力,公司正严格按照国有法人控股上市公司的规章制度规范运作、稳步发展。

二、关于公司资金被天津德利得集团占用问题

根据广西证监局《监管函》,天津德利得集团在受托经营我公司期间,占用了上市公司资金还有9700万元未能收回。公司经自查发现,2006年12月至2007年4月公司与广西贺州市金伟锡业有限公司签订贸易购销合同支付了6890万元(详见9月28日公司公告)；2006年9月公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订医疗器械购销合同支付了4000万元(详见9月28日公司公告)；2007年3月公司与北海市第三建筑工程有限公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了1500万元；2007年3月公司与湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了1500万元；2006年公司控股子公司北海新力贸易进出口有限公司与方正(天津)贸易有限公司签订购买锌锭合同支付了8630万元(详见公司2006年度报告)。前期公司经理层主要领导未将有关交易事项履行向董事会和股东大会报告和审批义务,也未履行信息披露义务。

经过多方努力交涉协调,截至本信息披露日,北海三建公司和湛江四建公司已经各归还了1500万元,共3000万元,天津方正贸易公司向北海新力贸易公司归还了8630万元,北海凯威物流投资管理有限公司等有关公司曾向我方支付过1109万元,现公司仍有约9700余万元尚未收回。上述资金转至合作方后的去向问题,以及合作方与天津德利得集团的实际关系问题,公司仍在进一步核查,正采取一切方式追偿之中。

有关资金往来款项如下表：(单位：万元)

序                      单位             时间   我公司   归还、   公司未收               备注
号                         -                -     支付   支付我     回余额
-                          -                -        -     公司
1                 广西贺州市       2006.12.31     2000        -       6890
-                 金伟锡业有        2007.1.30     2000
-                    限公司         2007.4.5     2890
2               天津华深医疗        2006.9.30     4000        -       4000   2006.12.30我公司
-               器械经销有限                -        -        -          -     收到投资收益80
-                      公司                -        -        -          -               万元
3                 北海市第三
-                 建筑工程有        2007.3.26     1500        -          -                  0
-                    限公司        2007.7.12        -     1500
4               湛江市第四建        2007.3.28     1500
-               筑工程有限公        2007.7.12        -     1500          0
-               司北海分公司
5                 方正(天津)   2006.1-2006.10     8630        0
-               贸易有限公司    2006.3-2007.3        -     8630
6               北海凯威物流
-               投资管理有限                -        -        -          -   通过我公司与相关
-               公司、北海市    2006.1-2007.6        -     1109      -1109     公司往来款余额
-               中小企业融资
-               担保有限公司
-                 等相关公司
合计                       -                -    22520    12739       9781

三、关于为天津市德利得物流有限公司提供银行贷款担保问题

根据广西证监局《监管函》,天津德利得集团在受托经营我公司期间,利用我公司为其提供银行贷款担保7100万元未能解除。公司通过人民银行贷款卡查询发现,公司为天津市德利得物流有限公司提供银行贷款担保7100万元(详见9月28日公司公告)。经查,未发现公司档案中留存相关担保合同,未发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录,也未履行信息披露义务。公司正在对相关担保合同签署责任人和经办人,及签署时间和担保期限等详情进行调查。

公司已向天津德利得集团、德利得物流公司和贷款银行交涉,要求解除公司的担保责任。根据2007年9月28日农行天津南开支行出具的情况说明,我公司担保的德利得物流公司在该银行的6900万元贷款已经逾期,该银行正与德利得物流公司办理该贷款的借新还旧手续,该贷款的担保形式将改为抵押担保。德利得物流公司现有一笔房产产权手续已办理完毕,在抵押手续完备并经银行审批同意的情况下,银行将发放相应贷款,届时我公司的连带保证责任将在德利得物流公司归还相应贷款的情况下予以减免。

目前,公司正积极采取措施,加大催收力度,尽快收回违规支付的资金和利息,及解除为德利得物流公司提供的贷款担保。同时,公司将对前期经理层主要领导未履行报告审批程序造成对公司影响的行为进行调查和处罚,将涉及刑事犯罪的人员移交司法部门处理。公司将严格按照深交所《股票上市规则》的相关规定,持续披露上述解决公司治理存在问题的进展情况,及时履行信息披露义务,并请广大投资者注意投资风险。

特此公告

北海市北海港股份有限公司董事会

2007年10月18日