本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.本次会议召开期间没有增加或变更提案；
2.本次会议否决了《关于续聘会计师事务所的议案》。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年6月25日15:00
2.召开地点：北海香格里拉大饭店青岛厅
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：谢文浩
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：
股东和股东代理人9人、代表股份73,040,395股、占公司股权登记日有表决权总股份51.39％。
2.无限售流通股股东出席情况：
无限售流通股股东5人、代表股份7,240,434股,占公司股权登记日有表决权股份总数的5.09％。
四、提案审议和表决情况
1.审议通过了《2006年度董事会工作报告》
同意65,989,826股,占出席会议所有股东所持表决权股份的90.35％；反对7,050,569股,占出席会议所有股东所持表决权股份的9.65％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
2.审议通过了《2006年度监事会工作报告》
同意65,989,826股,占出席会议所有股东所持表决权股份的90.35％；反对7,050,569股,占出席会议所有股东所持表决权股份的9.65％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
3.审议通过了《2006年年度报告》
同意65,989,826股,占出席会议所有股东所持表决权股份的90.35％；反对7,050,569股,占出席会议所有股东所持表决权股份的9.65％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
4.审议通过了《关于2006年度利润分配的议案》
公司2006年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
同意65,989,826股,占出席会议所有股东所持表决权股份的90.35％；反对7,050,569股,占出席会议所有股东所持表决权股份的9.65％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
5.否决了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司2007年度不继续聘用四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。
同意947,162股,占出席会议所有股东所持表决权股份的1.30％；反对72,093,233股,占出席会议所有股东所持表决权股份的98.70％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
6.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意65,989,826股,占出席会议所有股东所持表决权股份的90.35％；反对7,050,569股,占出席会议所有股东所持表决权股份的9.65％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
经修改的《公司章程》刊登在巨潮网,网址：www.cninfo.com.cn。
7.审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
同意65,989,826股,占出席会议所有股东所持表决权股份的90.35％；反对7,050,569股,占出席会议所有股东所持表决权股份的9.65％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
经修订的《股东大会议事规则》刊登在巨潮网,网址：www.cninfo.com.cn。
8.审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
同意65,989,826股,占出席会议所有股东所持表决权股份的90.35％；反对7,050,569股,占出席会议所有股东所持表决权股份的9.65％；弃权0股。其中,无限售条件流通股同意189,865股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的2.62％；反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％；弃权0股。
经修订的《董事会议事规则》刊登在巨潮网,网址：www.cninfo.com.cn。
9.审议通过了公司第一大股东北海市机场投资管理有限公司(所持北海港股份40,486,665股,占公司总股本的28.48%)提交的《关于更换北海港第四届董事会执行董事的提案》
同意免除徐文元先生的公司执行董事职务,并选举黄葆源先生担任公司第四届董事会执行董事。
同意73,040,395股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100％；反对0股,弃权0股。其中,无限售条件流通股同意7,240,434股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100％；反对0股,弃权0股。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：桂云天律师事务所
2.律师姓名：薛有冰
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

北海市北海港股份有限公司董事会

2007年6月27日