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深圳赤湾港航股份有限公司于2006年3月14日以E-mail、传真和专人送达的方式发出第五届董事会第三次会议的书面会议通知。

会议于2006年4月11日上午九时在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。

应到董事九名，实际出席会议九名。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。

会议由王芬董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议形成决议如下：

一、审议并全票通过《2005年度董事会工作报告》，并授权王芬董事长代表董事会将此报告提交公司2005年度股东大会审议。

二、审议并全票通过公司《2005年年度报告及摘要》。

三、审议并全票通过公司《2005年度财务决算报告》，并提请公司2005年度股东大会审议。

四、审议并全票通过公司《2005年度利润分配及分红派息预案》，并提请公司2005年度股东大会审议。

本公司二〇〇五年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为583,452,604元(以下简称“境内审计利润”)，年初未分配利润为334,003,546元，本年已支付二〇〇四年度普通股股利315,934,228元，剩余可供分配的利润共计601,521,922元；经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为598,802,054元(以下简称“境外审计利润”)，年初未分配利润为315,998,381元，本年已支付二〇〇四年度普通股股利315,934,228元，剩余可供分配的利润共计598,866,207元。

1)按二〇〇五年度境内审计利润的10%提取法定公积金，计58,345,260元；

2)按二〇〇五年度境内审计利润的10%提取任意公积金，计58,345,260元；

3)二〇〇五年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定公积金和任意公积金后，剩余可供股东分配的利润分别为484,831,402元和482,175,687元，按孰低原则向股东分配。

以二〇〇五年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利7.47元(含税)，共计481,638,506.31元；境内审计利润和境外审计利润分别剩余3,192,895.69元和537,180.69元；

五、审议并全票通过《关于聘请公司2006年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司2006年度会计师事务所，并提请2005年度股东大会审议。

六、审议并全票通过《关于聘请公司2006年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律师事务所的何斐、周卫平律师担任本公司2006年度法律顾问。

七、审议并全票通过《关于修改公司的报告》，并提请公司2005年度股东大会审议。

八、审议并全票通过《关于成立提名、薪酬与考核委员会的报告》，同意接受王芬董事长提名，选举吴博韬独立董事、王芬董事长、刘瑞起独立董事和张立民独立董事出任委员会委员，并由吴博韬独立董事担任委员会召集人；同意将此报告提请公司2005年度股东大会审议。

九、审议并全票通过《关于成立战略委员会的报告》,同意接受王芬董事长提名，选举王芬董事长、袁宇辉董事、郑少平董事、张立民独立董事和吴博韬独立董事出任委员会委员，并由王芬董事长出任委员会召集人；同意将此报告提请公司2005年度股东大会审议。

十、审议并全票通过《关于2006年度与南天油粕日常关联交易的报告》。

鉴于范肇平董事同时在深圳南天油粕工业有限公司担任董事，此项交易构成关联交易。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在审议过程中，范肇平董事已按照规定遵守了回避制度。与会非关联董事一致通过该报告。

独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是公平合理的。(独立董事意见详见附件二)。

十一、审议并全票通过《关于2005年度股东大会会期及议程安排的报告》，并授权秘书处负责股东大会相关筹备工作。股东大会会期及议程安排详情请见同日公告的《关于召开2005年度股东大会的通知》(公告编号2005-024)。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇六年四月十三日