上市公司名称：北海市北海港股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：北海港

股票代码：000582

信息披露义务人：北海市机场投资管理有限责任公司

住所：广西北海市银海区北海机场旧航管楼

通信地址：广西北海市银海区北海机场旧航管楼

权益变动报告书签署日：二零零六年 月 日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－权益变动报告书》等法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北海港拥有权益的情况。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在北海港拥有权益。

四、本次权益变动所涉及的北海市国资委以股抵债事宜尚需取得国务院国资委的批准。

五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

第一章 释义

除非文意另有所指,以下简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

北海港、上市公司 指  北海市北海港股份有限公司
信息披露义务人、指   北海市机场投资管理有限责任公司
机场投资、本公司
本次股权变动     指  机场投资所持有的北海港股份比例由北海港股权分置改
                     革方案实施后、以股抵债方案实施前的21.48%上升至以股抵债
                     方案实施后的28.48%
报告书、权益变动 指  北海市北海港股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
中国证监会       指  中国证券监督管理委员会
北海市国资委     指  北海市人民政府国有资产监督管理委员会
广西区国资委     指  广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委     指  国务院国有资产监督管理委员会
元               指  人民币元

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：北海市机场投资管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈东

注册地址：广西北海市银海区北海机场旧航管楼

注册资本：5,000万元

企业营业执照注册号码：(企)4505001290327

税务登记证号码：国税北字450502729776276号

地税桂字450511729776276号

主营业务：基础设施项目的投资、建设、管理、经营、物业经营与管理,国内商业及物资贸易(法律、法规政策允许部分)

通信地址：广西北海市银海区北海机场旧航管楼

联系电话：0779－8512845

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

本公司的控股股东及实际控制人均为北海市计划发展委员会。

三、信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截止本报告书签署日,信息披露义务人不存在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

四、信息披露义务人董事情况

     姓名         职务       国籍       长期居住地     是否取得其他国家/地区的居留权
     陈东        董事长      中国        广西北海                    否
    陈萍华        董事       中国        广西北海                    否
    吴绍松        董事       中国        广西北海                    否

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截止本报告披露日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三章 持股目的

根据北海港股权分置改革及以股抵债方案,北海市国资委拟以股改对价安排执行完毕后其所持有的北海港股份抵偿北海港为北海市港务局所垫付的分离核算费用,以股抵债实施后,北海市国资委将不再持有北海港股份,北海港的总股本也将由188,471,800股减少至142,122,609股,本公司的持股比例相应由股改及以股抵债前的25%上升至股改及以股抵债后的28.48%,成为北海港第一大股东。

本公司持股比例的变化,并非主动增持北海港股份所致,亦没有在未来12个月内增持北海港股份的计划。

第四章 权益变动方式

一、权益变动基本情况

根据北海港股权分置改革及以股抵债方案,北海港的非流通股股东拟以送股的方式向流通股股东作出对价安排,以换取所持股份的上市流通权,流通股股东每持有10股股份将获得3.2股。对价安排执行完毕当日,北海市国资委将以其所持有的北海港股份代北海市港务局偿还北海港所垫付的分离核算费用,北海港的总股本将减少至142,122,609股。

股改及以股抵债实施前后,北海港股权结构变动情况如下：

股东名称        股改方式实施前        对价安排执行后、以股抵债前    以股抵债方案实施后
                  持股数       持股比例     持股数     持股比例     持股数      持股比例
北海市国资委     53,859,080   28.58%  46,349,191   24.59%       0          0
机场投资         47,117,950   25.00%  40,486,665   21.48%   40,486,665   28.48%
其他非流通股股东 30,294,770   16.07%  26,131,944   13.87%   26,131,944   18.39%
社会公众         57,200,000   30.35%  75,504,000   40.06%   75,504,000   53.13%
总股本           188,471,800  100.00% 188,471,800  100.00%  142,122,609  100.00%

二、以股抵债方案的批准

北海市国资委的以股抵债方案尚需获得国务院国资委的批准；

北海港股权分置改革及以股抵债方案尚需北海港股东大会表决通过。

三、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况

无

第五章 后续计划

截止本权益变动报告书公告日,本公司无意改变北海港已有的发展计划,亦未计划在未来12个月内实施下列行为：

(一)对北海港的主营业务作出重大调整或改变；

(二)对北海港的资产构成作出调整；

(三)对北海港董事会成员及高管人员作出调整；

(四)对北海港组织架构作出调整；

(五)修改北海港章程；

(六)对北海港现有员工聘用计划作出重大调整。

第六章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

本信息披露义务人(包括股东、股份控制人、一致行动人)在提交本报告书前六个月内不存在买卖北海港挂牌交易股份的情况。

第七章 其他重大事项

根据广西自治区党委和政府对北部湾经济区域的整体规划及北部湾沿海港口的整合的统一要求,在北海港实施股权分置改革和以股抵债完毕后,广西区政府和有关各方将充分利用北海港的上市公司资源,采取适当方式整合北部湾港口,以消除同业恶性竞争,促进北部湾沿海三港和谐、有序、高效的发展。

第八章 声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。北海市机场投资管理有限责任公司法定代表人2006年 月 日

第九章 备查文件机场投资的营业执照及税务登记证

(本页无正文,为《北海市北海港股份有限公司权益变动报告书》签署页)

北海市机场投资管理有限责任公司

法定代表人(或授权代表)：

2006年 月 日

                     附表       详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称       北海市北海港股份有限公    上市公司所在地      广西北海市
                       司
股票简称           S北海港                   股票代码            000582
信息披露义务人名   北海市机场投资管理有限    信息披露义务人注    北海市银海区北海机场旧
称                 责任公司                  册地                航管楼
拥有权益的股份数   增加  □                  有无一致行动人      有  □       无  √
量变化             不变,但持股人发生变化
                       □
                       注：股份数量减少,持股
                       比例上升
信息披露义务人是   是  □          否  √    信息披露义务人是    是  □          否  √
否为上市公司第一                             否为上市公司实际
大股东                                       控制人
信息披露义务人是   是  □          否  √    信息披露义务人是    是  □          否√
否对境内、境外其   回答“是”,请注明公司家  否拥有境内、外两    回答“是”,请注明公司家
他上市公司持股5%   数                        个以上上市公司的    数
以上                                         控制权
权益变动方式(可   通过证券交易所的集中交易       □                       协议转让    □
多选)             国有股行政划转或变更           □                  间接方式转让     □
                       取得上市公司发行的新股         □                   执行法院裁定    □
                       继承  □                                         赠与           □
                       其他  √      第一大股东以股抵债,导致公司递补成为第一大股东
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
                       持股数量：47,117,950股              持股比例：     25.00%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
                       变动数量：6,631,285股               变动比例：     3.48%
及变动比例
与上市公司之间是   是  □         否  √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是
                       是  □         否  √
否存在同业竞争
信息披露义务人是   是  □          否√
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前
                       是  □          否√
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办   是  □          否√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购
                       是  □          否  □   注：不适用该条规定
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资   是  □          否  □   注：不涉及
金来源
是否披露后续计划
                       是√           否  □
是否聘请财务顾问
                       是  □          否  √
本次权益变动是否
                       是  □          否  √
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是   是  □          否  √
否声明放弃行使相
关股份的表决权