一、绪言

北海市北海港股份有限公司(以下简称“北海港”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“业务操作指引”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议(以下简称“本次会议”)的投票权。

1、董事会声明

(1)本征集函仅对本次会议审议的《北海市北海港股份有限公司股权分置改革方案及以股抵债组合运作方案的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署；本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

(2)董事会保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(3)本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；董事会成员保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

(4)董事会承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；董事会本次征集行动已获得必要的授权和批准。

2、重要提示

中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、北海港基本情况

1、公司法定中文名称：北海市北海港股份有限公司

2、公司英文名称：Beihai Port Co.,Ltd.

3、公司股票上市地：深圳证券交易所

4、股票简称：S北海港

5、股票代码：000582

6、公司法定代表人：徐文元

7、首次注册登记日期：1995年11月2日

8、注册地址：北海市海角路145号

9、办公地址：北海市成都路1号石步岭港区

10、邮政编码：536000

11、公司董事会秘书杨延华

12、电话：0779-3922254

13、传真：0779-3922254

14、互联网址：www.bhport.cn

15、公司电子信箱：beihaigang@126.com

16、证券交易所网站www.szse.com.cn

三、本次会议基本情况

根据有关规定,《北海市北海港股份有限公司股权分置改革方案及以股抵债组合运作方案的议案》需要提交公司2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议,本次征集投票权仅为北海港召开的2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议而设立。本次会议基本情况详见2006年12月23日《证券时报》、中国证券报》和巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)上刊登的《北海市北海港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,请投资者注意审阅。

四、征集人的基本情况

1、征集人：北海港董事会

公司董事会秘书：杨延华

联系地址：北海市成都路1号石步岭港区

邮编：536000

电话：0779-3922254

传真：0779-3922254

互联网址：www.bhport.cn

电子信箱：beihaigang@126.com

2、征集人将严格依照委托人的书面委托,在本次会议上代理委托人行使投票权。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

(一)征集对象：截止2007年1月25日股票交易市场收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

(二)征集时间：2007年1月26日～2007年2月4日法定工作日的每日上午8:00至12: 00,下午14:00至18:00。

(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

(四)征集程序：截至2007年1月25日下午股票交易市场收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北海港流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本方案附件确定的格式逐项填写；

第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

本次征集投票权将由董事会签收授权委托书及其相关文件。

A、法人股东须提供下述文件(法人股东所提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章)：

1、现行有效的企业法人营业执照复印件或法人股东账户复印件；

2、授权委托书原件。

B、个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件或股票账户卡复印件；

2、股东签署的授权委托书原件；

C、股东为QFII(合格境外机构投资者)的须提供下述文件(QFII股东所提供的所有文件应由其负责人或管理人逐页签字或盖章确认)：

1、QFII证书复印件；

2、授权委托书；

3、股票帐户卡；

4、2007年1月25日下午股票交易市场收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权截止时间2007年2月4日17：30之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

联系地址：北海市成都路1号石步岭港区北海市北海港股份有限公司证券部

邮编：536000

电话：0779-3922254,3922206

传真：0779-3922254

联系人：何典治、梁勇。

五、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由桂云天律师事务所律师审核并见证。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。

(一)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

1、股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间2007年2月4日17:30之前送达指定地址。

2、股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书,授权内容明确,且所提交相关文件完整、有效。

3、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给董事会以外的人。

(二)其他事项

1、股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

2、股东将其对征集事项的投票权重复授权董事会且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由董事会以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

3、授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公正机构公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上、未选择或无法辨认的,董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

六、董事会就征集事项的投票建议及理由

董事会认为,方案的实施将有效地解决股权分置改革和大股东的关联方占用公司分离核算费用等“五分开”不彻底的历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

1、董事会签署的征集函正本；

2、股权分置改革说明书。

八、签字、盖章

董事会已经采取了审慎合理的措施,对征集函涉及内容进行了详细审查,保证征集函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海市北海港股份有限公司

董事会

2006年12月22日

附件：股东委托投票的授权委托书

授权委托书(复印有效)

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托北海市北海港股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年2月5日召开的北海市北海港股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

                        北海市北海港股份有限
    上市公司名称                               股票代码                     000582
                                公司
                                                                     2007年第一次临时股
    受托人                   公司董事会        会议名称
                                                                     东大会暨相关股东会议
                                               委托人营业执照号/身
    委托人名称/姓名
                                               份证号
    委托人股东帐号
    委托人持股数量                             委托投票的股份数量
                                       委托投票表决意见
    征集议案                    赞成                   反对                  弃权
    股权分置改革及以
    股抵债组合运作方
    案的议案
    

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

委托人联系电话：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

签署日期： 年 月 日