本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2006 年6 月29 日

2.召开地点：北海市成都路1 号石步岭港区接待室

3.召开方式：现场投票方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：杨延华

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

三、会议的出席情况

1.出席的总体情况：

股东或股东代理人6 人、代表股份130,423,700 股、占上市公司有表决权总股份69.20％。

2.社会公众股股东出席情况：

社会公众股股东1 人、代表股份31,900 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.06％。

四、提案审议和表决情况

1. 审议通过了《2005 年度董事会工作报告》

同意130,423,700 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中，社会公众股同意31,900 股，占出席会议社会公众股股东所持有表决权股份的100％；反对0 股，弃权0 股。

2. 审议通过了《2005 年度监事会工作报告》

同意130,423,700 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中，社会公众股同意31,900 股，占出席会议社会公众股股东所持有表决权股份的100％；反对0 股，弃权0 股。

3. 审议通过了《2005 年年度报告及摘要》

同意130,423,700 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中，社会公众股同意31,900 股，占出席会议社会公众股股东所持有表决权股份的100％；反对0 股，弃权0 股。

4. 审议通过了《关于2005 年度利润分配的议案》

公司2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意130,423,700 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中，社会公众股同意31,900 股，占出席会议社会公众股股东所持有表决权股份的100％；反对0 股，弃权0 股。

5. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司2006 年度继续聘用四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，聘期为一年。

同意130,423,700 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中，社会公众股同意31,900 股，占出席会议社会公众股股东所持有表决权股份的100％；反对0 股，弃权0 股。

6. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意130,423,700 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中，社会公众股同意31,900 股，占出席会议社会公众股股东所持有表决权股份的100％；反对0 股，弃权0 股。

经修改的《公司章程》刊登在巨潮网，网址：www.cninfo.com.cn。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：桂云天律师事务所

2.律师姓名：廖国靖

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

北海市北海港股份有限公司董事会

2006 年6 月29 日