本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2006 年6 月29 日(星期四)

2.召开地点：北海市成都路1 号石步岭港区接待室

3.召集人：公司董事会

4.召开方式：现场投票方式

5.出席对象：

截至2006 年6 月23 日下午收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人。

公司董事、监事和高级管理人员列席。

二、会议审议事项

1.提案名称：

(1) 《北海港2005 年度董事会工作报告》

(2) 《北海港2005 年度监事会工作报告》

(3) 《北海港2005 年年度报告及摘要》

(4) 《关于2005 年度利润分配的议案》

(5) 《关于续聘会计师事务所的议案》

(6) 《关于修改公司章程的议案》

2.披露情况：

(1)前述(1)至(5)项议案已于2006 年3 月31 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

(2)新修改的《公司章程》刊登在巨潮网(网址：www.cninfo.com.cn)上。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：出席股东大会的法人股东代表持营业执照复印件(盖章)、持股凭证、法定代表人身份证明或法定代表人授权书、出席人身份证；自然人股东持本人的身份证、持股凭证(如委托代理人出席，则代理人还应同时提供代理人身份证、授权委托书)到登记地点办理或采用信函或传真方式办理。

2.登记时间：2006 年6 月26 日至6 月28 日08:30～11:30,14:30～17:00。逾期恕不受理。

3.登记地点：广西北海市成都路1 号 石步岭港区 本公司四楼证券部

四、授权委托书格式

授权委托书

北海市北海港股份有限公司：

兹全权委托_________先生(女士)代表本人出席北海港2005 年年度股东大会，并代为行使表决权：

委托人签字： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：

五、其它事项

1.会议联系方式：

 联系电话：(0779)3922254

传真：(0779)3922254

联系人：何典治、梁勇

邮编：536000

2.会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

北海市北海港股份有限公司

董事会

2006 年5 月29 日