本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.关联交易概述

公司第五届董事会于2005 年12 月19 日召开2005 年度第二次临时会议，全体董事一致同意：在各方股东同比例进行现金增资的情况下，本公司拟向间接持股30％的深圳妈港仓码有限公司(“妈港仓码”)增加出资人民币4050 万元。增资后，妈港仓码的注册资本由人民币2 亿元增加为人民币3.35 亿元，其中，本公司出资额为人民币1.005 亿元。

鉴于我公司是通过全资子公司赤湾港航(香港)有限公司(“港航(香港)公司”)间接持有妈港仓码的股份，故需通过港航(香港)公司从境外向妈港仓码增资。但由于港航(香港)公司在境外暂无足够的融资能力，所以通过中国南山开发(集团)股份有限公司(“中国南山集团”)在境外的全资子公司赤湾发展(香港)有限公司(“赤湾发展”)取得借款4000 万港币。

该笔借款的年利率为5.55%，同期港币银行借款年利率为5.39768%-5.59768%左右(1 年期的Hibor 加80 到100bp)，所以此利率在公允利率水平范围内；贷款期限为3 年，可在资金充足的情况下提前还款。

本公司第五届董事会于2006 年3 月24 日召开2006 年度第三次临时会议，对该事项进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因王芬董事长,范肇平董事、袁宇辉董事及韩桂茂董事同时为中国南山集团高管人员，本次交易构成关联交易。根据有关规定，本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在审议过程中，上述董事已按照规定遵守了回避制度。与会非关联董事经审议一致同意上述事项，独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是公平合理的。

本次关联交易无需经股东大会及政府有关部门批准。

二.关联方介绍

中国南山集团为中外合资企业，成立于1982 年，注册资本人民币5 亿元，注册地址为中国深圳市蛇口区赤湾，法定代表人为傅育宁先生。中国南山集团主要从事土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，保税场库经营业务等，2005 年度的净资产为4,657,830,366.07，净利润为511,851,115.35(未经审计)。

三. 关联交易标的的基本情况

港航(香港)公司通过中国南山集团在境外的全资子公司赤湾发展取得借款4000 万元港币。

四. 关联交易的主要内容和定价政策

该笔借款数额为4000 万港币，贷款期限为3 年，可在资金充足的情况下提前还款。该笔借款的年利率为5.55%，为双方协商确定，同期港币银行借款年利率为5.39768%-5.59768%左右(1 年期的Hibor 加80 到100bp)。

五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

本公司将上述借款用于向其间接持股30％的妈港仓码进行现金增资。

此次关联交易为公司增加4000 万港币的负债和未来三年222 万港币的利息支出。

六. 独立董事意见 (详见第一部分)

七、备查文件目录

1. 2006年3月24日召开的第五届董事会2006年度第三次临时会议的决议；

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇六年三月二十五日