北海新力实业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于二○○二年七月二十六日在公司九楼会议室召开，会议应到董事十一名，实到董事十名。董事刘兴家先生因故不能出席会议，委托董事甘宏亮先生代为出席并表决。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

一、通过《关于更换公司总经理议案》；

由于公司原总经理王焕良先生因工作调动不再担任公司总经理，由张凤伟先生接任。同时公司董事会对原总经理王焕良先生在任职期间为公司所作的贡献给予了充分的肯定。

张凤伟先生简历

张凤伟，男，40岁，硕士研究生毕业，高级经济师。曾任辽宁省人大财经委干部，辽宁省人大办公厅、辽宁省政府办公厅秘书，于1994年7月进入华能集团，历任辽宁分公司经理部副经理、财务部经理、总经理助理，沈阳华能房地产公司总经理，抚顺华能东岗道桥公司总经理，辽宁华能实业公司副总经理等职。

二、关于召开公司2002年度第二次临时股东大会的议案；

(一)会议时间：2002年8月30日上午9：00时

(二)会议地点：本公司三楼多功能会议室

(三)会议内容：

审议《监事辞职及增补监事的议案》。

监事候选人的简历见2002年5月29日《中国证券报》、《证券时报》上的《监事会决议公告》。

(四)出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2002年8月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股东可以亲自参加，也可委托代理人参加并进行表决，该股东代理人不必是公司股东。

(五)参加会议办法：

1、请符合上述条件的股东于2002年8月26日(上午8：30－11：30时下午15：00—17：00)到本公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以8月26日收到为准。

2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证。委托他人出席会议的，受托人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

(六)其它事项：

1、 会期半天，费用自理；

2、联系方式：

电话：(0779)3922254

传真：(0779)3906393

邮政编码：536000

联系人：温杰 苏巍

地址：广西北海市海角路145号

特此通知。

北海新力实业股份有限公司董事会

二○○二年七月二十六日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)，出席北海新力实业股份有限公司2002年度第二次临时股东大会,并代为全权行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签字（委托人为法人的，应加盖法人公章）：

委托日期：