本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司于2005年6月30日以专人送达、传真和E-mail的方式发出第五届董事会第二次会议的书面会议通知。会议于2005年8月22日上午八时在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由王芬董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议讨论并形成如下决议：

一、审议并全票通过《二○○五年半年度报告及摘要》。

二、审议并全票通过《关于修改公司〈章程〉的报告》（《章程》修改稿详见附件一）。

三、审议并全票通过《关于2005年度与南天油粕所进行日常关联交易的报告》。根据有关规定，本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。由于范肇平董事为本次关联交易事项的关联董事，其已遵守了回避制度。全体非关联董事同意在2005年全年与南天油粕所进行的日常关联交易实际发生额在2000万元人民币以内时，授权经营管理班子全权处理相关事宜。如实际发生额超过2000万元人民币，则遵照《股票上市规则》10.2.4条和10.2.5条的相关规定，报董事会另行审议。独立董事认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平、合理。（独立董事意见详见附件二）。该关联交易详情见2005年3月31日在《证券时报》、《大公报》上披露的公告（公告编号2005-008）。

四、审议并全票通过《关于选举董事会审计委员会召集人的报告》，同意张立民独立董事担任董事会审计委员会召集人。

五、审议并全票通过《关于制定董事会审计委员会工作细则的报告》。

六、审议并全票通过《关于授权筹建薪酬与考核委员会的报告》，同意授权筹建董事会薪酬与考核委员会。

七、审议并全票通过《关于授权筹建战略委员会的报告》，同意授权筹建董事会战略委员会。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇〇五年八月二十四日

附件一：

《章程》修改稿

一、原章程第三条为：

……总股本增加至495,972,100股。

现章程第三条修改为：

……总股本增加至495,972,100股。

2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本后，总股本增加至644,763,730股。

二、原章程第六条为：

公司注册资本为人民币495,972,100元。

现章程第六条修改为：

公司注册资本为人民币644,763,730元。

三、原章程第十九条为：

……占公司可发行普通股总数的 58.84%。2004年6月22日转增股本实施完毕后,公司普通股总数增至495,972,100股,南山集团股份增至291,811,000股,占公司普通股总数的58.84%。

现章程第十九条修改为：

……占公司可发行普通股总数的 58.84%。2005年7月6日转增股本实施完毕后,公司普通股总数增至644,763,730股,南山集团股份增至379,354,300股,占公司普通股总数的58.84%。

四、原章程第二十条为：

公司的股本结构为：普通股495,972,100股，其中发起人持有291,811,000,其他内资股股东持有65,780,000,境内上市外资股股东持有138,381,100股。

现章程第二十条修改为：

公司的股本结构为：普通股644,763,730股，其中发起人持有379,354,300股，其他内资股股东持有85,514,000股，境内上市外资股股东持有179,895,430股。

附件二：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2005年8月22日召开第二次会议，审议《关于2005年度与南天油粕所进行日常关联交易的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就此发表独立意见如下：

1、 董事会在审议本关联交易时，关联董事范肇平先生遵守了回避制度，非关联董事全票通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、 该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平、合理。

深圳赤湾港航股份有限公司

独立董事：张立民、刘瑞起、吴博韬

二〇〇五年八月二十二日