本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2005年5月17日上午9：30－12：00

2.召开地点：深圳赤湾港赤湾石油大厦16楼会议室

3.召开方式：现场投票

4.召集人：公司董事会

5.主持人：王芬董事长

6.本公司于2005年3月31日在《证券时报》和《大公报》发出《2004年度股东大会的会议通知》。随后，按照中国证监会下发的证监公司字[2005]15号文，公司董事会于2005年4月28日召开临时会议，审议通过对本次股东大会的第十项提案（《关于修改公司的报告》）作出修改，并按照《股票上市规则》的要求，在2005年4月29日发出2004年度股东大会的补充通知。

7.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

三、会议的出席情况

1.出席的总体情况：

股东（代理人）21人、代表股份327,144,124股、占上市公司有表决权总股份65.96%％

2.社会公众股股东出席情况：

社会公众股股东（代理人）20人、代表股份35,333,124 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数17.31 ％。

3.外资股股东出席情况：

外资股股东（代理人）11人、代表股份12,987,992 股，占公司外资股股东表决权股份总数9.39％。

四、提案审议和表决情况

会议以记名投票的方式审议通过了下述提案：

1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

表决情况：同意327,117,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.992％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权27,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。

其中社会公众股股东：同意35,306,024股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.923 ％；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.077％。

其中外资股股东：同意12,960,892股，占出席会议外资股股东所持表决权99.791％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席外资股股东所持表决权0.209％。

2、审议通过了《2004年度独立董事述职报告》

表决情况：同意327,117,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.992％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权27,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。

其中社会公众股股东：同意35,306,024股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.923 ％；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.077％。

其中外资股股东：同意12,960,892股，占出席会议外资股股东所持表决权99.791％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席外资股股东所持表决权0.209％。

3、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

表决情况：同意327,117,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.992％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权27,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。

其中社会公众股股东：同意35,306,024股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.923 ％；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.077％。

其中外资股股东：同意12,960,892股，占出席会议外资股股东所持表决权99.791％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席外资股股东所持表决权0.209％。

4、审议通过了《2004年度财务决算报告》

表决情况：同意327,140,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.999％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权4,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.001％。

其中社会公众股股东：同意35,329,024股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.988 ％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权4,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.012 ％。

其中外资股股东：同意12,983,892 股，占出席会议外资股股东所持表决权99.968％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权4,100股，占出席外资股股东所持表决权0.032 ％。

5、审议并以特别决议通过了《2004年度利润分配及公积金转增股本方案》，并授权董事会在利润分配及公积金转增股本方案实施完毕后相应修改公司《章程》之相关条款，以反映公司股本总额、注册资本以及股权结构之变化。

本公司二〇〇四年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为535,628,927元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配利润为201,858,622元，本年已支付二〇〇三年度普通股股利189,232,432元，剩余可供分配的利润共计548,255,117元；经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为530,006,581元（以下简称“境外审计利润”），年初未分配利润为189,475,803元，本年已支付二〇〇三年度普通股股利189,232,432元，剩余可供分配的利润共计530,249,952元。

1)按二〇〇四年度境内审计利润的10%提取法定盈余公积，计53,562,893元；

2)按二〇〇四年度境内审计利润的5%提取法定公益金，计26,781,446元；

3)按二〇〇四年度境内审计利润的25%提取任意盈余公积，计133,907,232元；

4）二〇〇四年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为334,003,546元和315,998,381元，按孰低原则向股东分配。

以二〇〇四年末总股本495,972,100股为基数，每十股派发现金股利6.37元（含税），共计315,934,227.70元；

境内审计利润和境外审计利润分别剩余18,069,318.30元和64,153.30元；

5)以公司现有总股本495,972,100股为基数，按每10股转增3股的比例,向全体

股东以资本公积转增股本。转增后，本公司股本总额由495,972,100股增加为644,763,730股。

表决情况：同意327,140,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.999％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权4,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.001％。

其中社会公众股股东：同意35,329,024股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.988 ％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权4,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.012 ％。

其中外资股股东：同意12,983,892 股，占出席会议外资股股东所持表决权99.968％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权4,100股，占出席外资股股东所持表决权0.032 ％。

6、审议通过了《关于聘请公司2005年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所与罗兵咸永道会计师事务所为本公司2005年度会计师事务所。

表决情况：同意327,117,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.992％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权27,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。

其中社会公众股股东：同意35,306,024股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.923 ％；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.077％。

其中外资股股东：同意12,960,892股，占出席会议外资股股东所持表决权99.791％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席外资股股东所持表决权0.209％。

7、审议并采用累计投票制逐项表决通过了《关于董事会换届选举的报告》，独立董事与董事选举的累积投票分别进行。

（1）选举王芬女士为公司第五届董事会董事。

表决情况为：王芬女士获327,250,774张选票，占出席会议所有股东所持表决权100.0326％；其中获社会公众股股东35,439,774张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100.3018 ％；获外资股股东13,094,642张选票，占出席会议外资股股东所持表决权100.8211％。

（2）选举范肇平先生为公司第五届董事会董事。

表决情况为：范肇平先生获327,056,874张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9733％；其中获社会公众股股东35,245,874张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.7531％；获外资股股东12,900,742张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.3282 ％。

（3）选举韩桂茂先生为公司第五届董事会董事。

表决情况为：韩桂茂先生获327,043,674张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9693 ％；其中获社会公众股股东35,232,674张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.7157％；获外资股股东12,887,542张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.2266 ％。

（4）选举袁宇辉先生为公司第五届董事会董事。

表决情况为：袁宇辉先生获327,116,874张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9917 ％；其中获社会公众股股东35,305,874张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9229％；获外资股股东12,960,742张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.7902％。

（5）选举郑少平先生公司第五届董事会董事。

表决情况为：郑少平先生获327,250,974张选票，占出席会议所有股东所持表决权100.0327％；其中获社会公众股股东35,439,974张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100.3024％；获外资股股东13,094,842张选票，占出席会议外资股股东所持表决权100.8227％。

（6）选举张宁先生为公司第五届董事会董事。

表决情况为：张宁先生获326,983,674张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9510％；其中获社会公众股股东35,172,674张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.5459％；获外资股股东12,827,542张选票，占出席会议外资股股东所持表决权98.7646％。

（7）选举张立民先生为公司第五届董事会独立董事。

表决情况为：张立民先生获327,110,874张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9898％；其中获社会公众股股东35,299,874张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9059％；获外资股股东12,954,742张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.7440％。

（8）选举刘瑞起先生为公司第五届董事会独立董事。

表决情况为：刘瑞起先生获327,110,874张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9898％；其中获社会公众股股东35,299,874张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9059％；获外资股股东12,954,742张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.7440％。

（9）选举吴博韬先生为公司第五届董事会独立董事。

表决情况为：吴博韬先生获327,129,324张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9955％；其中获社会公众股股东35,318,324张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9581％；获外资股股东12,973,192张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.8860％。

8、审议通过了《关于独立董事津贴及费用事项的报告》，同意给予第五届董事会每位独立董事每年捌万元（税前）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。

表决情况：同意326,767,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.885％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权377,100 股，占出席会议所有股东所持表决权0.115％。

其中社会公众股股东：同意34,956,024 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权98.933％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权377,100 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.067％。

其中外资股股东：同意12,610,892股，占出席会议外资股股东所持表决权97.097％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权 0％；弃权377,100股，占出席外资股股东所持表决权2.903％。

9、审议并采用累计投票制逐项表决通过了《关于监事会换届选举的报告》

（1）选举郑宏杰先生为公司第五届监事会监事

表决情况为：郑宏杰先生获327,137,974张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9981％；其中获社会公众股股东35,326,974张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9826％；获外资股股东12,981,842张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.9526 ％。

（2）选举余利明先生为公司第五届监事会监事

表决情况为：余利明先生获327,137,974张选票，占出席会议所有股东所持表决权99.9981 ％；其中获社会公众股股东35,326,974张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9826％；获外资股股东12,981,842张选票，占出席会议外资股股东所持表决权99.9526％。

（3）选举黄惠珍女士为公司第五届监事会监事

表决情况为：黄惠珍女士获327,156,424张选票，占出席会议所有股东所持表决权100.0038％；其中获社会公众股股东35,345,424张选票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100.0348％；获外资股股东13,000,292张选票，占出席会议外资股股东所持表决权100.0947％。

本公司职工代表大会已于2005年3月7日选举聂琦先生和丁晓方先生作为本公司第五届监事会职工监事。

因此，郑宏杰先生、余利明先生、黄惠珍女士、聂琦先生和丁晓方先生五位出任本公司第五届监事会监事。10、审议并以特别决议通过了《关于修改公司的报告》

表决情况：同意326,767,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.885％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权377,100 股，占出席会议所有股东所持表决权0.115％。

其中社会公众股股东：同意34,956,024 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权98.933％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权377,100 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.067％。

其中外资股股东：同意12,610,892股，占出席会议外资股股东所持表决权97.097％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权 0％；弃权377,100股，占出席外资股股东所持表决权2.903％。

11、审议通过了《关于修改的报告》

表决情况：同意327,117,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.992％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权27,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。

其中社会公众股股东：同意35,306,024股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.923 ％；反对 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.077％。

其中外资股股东：同意12,960,892股，占出席会议外资股股东所持表决权99.791％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权27,100股，占出席外资股股东所持表决权0.209％。

12、审议通过了《关于设立中长期激励基金的报告》

表决情况：同意326,767,024股，占出席会议所有股东所持表决权99.885％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权377,100 股，占出席会议所有股东所持表决权0.115％。

其中社会公众股股东：同意34,956,024 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权98.933％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权377,100 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.067％。

其中外资股股东：同意12,610,892股，占出席会议外资股股东所持表决权97.097％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权 0％；弃权377,100股，占出席外资股股东所持表决权2.903％。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市海问律师事务所

2.律师姓名：周卫平律师

3.结论性意见：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律、行政法规及公司章程的有关规定。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

2005年5月18日

备查文件：

1.公司于2005年3月31日刊登在《证券时报》和《大公报》上的相关公告。

2.公司于2005年4月29日刊登在《证券时报》和《大公报》上的相关公告。

3.经与会董事和记录人签字确认的《2004年度股东大会决议》。

4.《公司章程》。

5.北京市海问律师事务所出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

6. 2004年度股东大会会议文件。