本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司第五届董事会第一次会议于2005年4月5日以专人送达、传真和E-mail的方式发出书面会议通知。会议于2005年5月17日下午二时在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事七名，吴博韬独立董事和张立民独立董事因在外地出差未能与会，委托刘瑞起独立董事代为出席会议并发表意见。公司监事会成员列席会议。会议由王芬董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一.审议并全票通过《关于选举第五届董事会董事长的报告》，同意选举王芬女士担任公司第五届董事会董事长；

二.郑少平董事遵守回避制度，其他与会董事审议并全票通过《关于聘任公司总经理的报告》，同意接受王芬董事长提名，聘任郑少平先生担任公司总经理，任期三年；

三.张宁董事遵守回避制度，其他与会董事审议并全票通过《关于聘任公司副总经理的报告》，同意接受郑少平董事总经理的提名，聘任张宁先生担任公司副总经理，任期三年；

四.审议并全票通过《关于聘任公司财务总监的报告》，同意接受郑少平董事总经理的提名，聘任张建国先生担任公司财务总监，任期三年；

五.审议并全票通过《关于聘任公司董事会秘书的报告》，同意接受王芬董事长提名，聘任裴姜媛女士担任公司董事会秘书，任期三年；

六.审议并全票通过《关于聘任公司证券事务代表的报告》，同意聘任步丹女士和李营先生担任公司证券事务代表，任期三年；相关人员简历详见

附件一，独立董事就聘任公司高级管理人员所发表的独立意见详见附件二。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇五年五月十八日

附件一：人员简历

王芬，女，五十岁，毕业于华南理工大学，后获工商管理硕士学位，一九八二年参与赤湾港建港工作。曾任南山集团公司总经理办公室主任、经营发展部经理、赤湾仓储公司总经理等职务，自一九九四年起任南山集团助理总经理、副总经理，参与并负责集团内投资发展及管理方面之工作，现任南山集团总经理。一九九三年三月出任本公司董事至今，一九九八年十二月当选本公司副董事长，二〇〇〇年八月起至今担任本公司董事长。

郑少平，男，四十二岁，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法研究生毕业。曾任深圳赤湾港集装箱公司业务部经理、副总经理、总经理，现任赤湾集装箱码头有限公司总经理。一九九九年五月至今担任本公司董事。一九九八年十二月至二〇〇二年五月任本公司副总经理，二〇〇三年四月至二〇〇四年九月任本公司副总经理，二〇〇四年九月至今担任本公司总经理。

张宁，男，四十五岁，毕业于武汉水运工程学院机械设计专业，获工学学士学位，后考入武汉工业大学工程机械专业，获工学硕士学位。曾任武汉理工大学讲师。一九九五年十月任职赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部副经理、经理、助理总经理等职，现任该公司副总经理。一九九九年五月至二〇〇四年十二月担任本公司职工监事。二〇〇四年十二月至今担任本公司副总经理。

张建国，男，四十一岁，大学，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学位。曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理，一九九七年十月起任本公司财务部经理，一九九九年九月至今出任本公司财务总监。

裴姜媛，女，三十三岁，大学与研究生均毕业于吉林大学外国语学院英美语言学专业，获文学学士、文学硕士学位。一九九六年九月加入中国南山开发（集团）股份有限公司，曾先后任职于人力资源部及总经理秘书。二〇〇一年调入本公司，同年三月至今担任本公司董事会秘书。

步丹，女，二十八岁，大学与研究生均毕业于辽宁工程技术大学会计学及企业管理专业，获管理学学士、管理学硕士学位。二〇〇三年四月加入本公司，二〇〇三年九月至今担任本公司证券事务代表。

李营，男，三十七岁，毕业于解放军洛阳外国语学院英语专业，获文学学士学位，后考入北京外国语学院英语专业，获文学硕士学位，获得香港大学法学院法学专业证书。曾任解放军洛阳外国语学院教员、解放军驻香港部队律师、外事参谋，驻澳门部队外事主任、律师等职。二〇〇二年八月加入中国南山开发（集团）股份有限公司，任职于法律室，负责处理该公司法律事务工作。二〇〇五年五月调入本公司任法律事务助理。

附件二：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2005年5月17日召开，聘任了公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第五届董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

1、高级管理人员的任职资格合法。

经审阅郑少平先生、张宁先生、张建国先生及裴姜媛女士的个人履历，均未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

2、高级管理人员的提名方式及聘任程序合法。

高级管理人员的提名方式及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经本人了解，高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

深圳赤湾港航股份有限公司

独立董事张立民、刘瑞起、吴博韬

二〇〇五年五月十七日