会议由董事长委托常务副董事长王焕良先生主持,经股东大会记名投票表决,通过以下决议：

一、《公司2000年度董事会工作报告》。

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

二、《2000年度报告》(已刊登在2001年4月17日的《中国证券报》上)

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

三、《公司2000年度监事会工作报告》

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

四、《公司2000年度财务决算报告》

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

五、《公司2000年度利润分配方案》

根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所审计 , 2000 年本公司共实现利润总额 17905313.13元,净利润15574701.92元。按10％提取法定盈余公积金1557470.19元, 按5％提取法定公益金778735.10元,加上1999年未分配利润50194250.08元, 可供股东分配利润63432746.71元。

本年度的利润分配方案为：以2000年末的总股本18847.18万股为基数, 向全体股东每10股派现金0.5元(含税),剩余利润转入下一年度分配。

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

六、《关于续聘会计师事务所的议案》

公司2001年度继续聘用四川华信(集团 )会计师事务所为本公司的审计机构。( 聘期一年)

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

七、《公司监事会工作暂行条例》

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

八、《关于对外航道疏浚工程节余募集资金追加投资新港二期工程贷款部分本息偿还的议案》

前次募集资金投资项目外航道疏浚工程项目：总投资4980 万元 , 公司承诺以 1999年度配股募集资金4980万元投入该项目,截止2000年底,实际投入该项目846 万元。经过论证,结合北海港年吞吐量实际增长的幅度,北海港外航道在近几年内最经济深度为－8.0米。因此,公司适时调整该项目投资额,拟将节余募集资金4134 万元追加投资到新港二期工程贷款部分本息的偿还项目上, 每年按现时的存贷款利率计算可节约财务费用201万元。

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

九、《关于请求股东大会授权董事会借款、担保、资产处置权限的议案》

(一)融资借款的审批权限

借款金额超过10000万元以上(含10000万元),需经股东大会审议通过； 借款金额在10000万元以下(不含10000万元),授权董事会决定。

(二)公司为内、外担保的管理

1.为控股公司(含全资子公司)的担保,金额在10000万元以上(含10000万元),需经股东大会审议通过；

2.为控股公司(含全资子公司)的担保,金额在10000万元以下(不含10000万元), 授权董事会决定；

3.为参股公司的担保,除执行为控股公司(含全资子公司)的审批标准外,还应执行累计担保不能超过参股比例的70％,并需采用反担保等必要措施防范风险。

4.为他人提供担保

(1)公司原则上不为他人提供担保,如确实需为他人提供担保的, 应严格执行证监公司字[2000]61号文件《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》；

(2)公司为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险；

(3)公司为他人提供担保金额在1000万元以上的(不含1000万元) 需经股东大会审议通过；1000万元以下(含1000万元)授权董事会决定。

(三)公司资产处置的管理

1.公司出售、报废、置换资产金额占最近一期公司经审计总资产5％以下(不含 5％),且资产处置的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下(不含500万元),授权董事会决定；

2.公司资产抵押金额在10000万元以下(不含10000万元), 由股东大会授权董事会决定。

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

十、《关于修改〈公司章程〉中经营范围的议案》

根据2001年年检后的企业法人营业执照所核准后的经营范围,将原《公司章程》中第二章第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：主营：港口、 码头的建设、装卸管理、服务,交通运输,外轮代理、外轮理货。兼营：房地产开发、商业贸易、住宿、餐饮、医疗卫生、机械加工、修理、船舶修理及经批准的其他经营业务、燃润料、机电配件、金属材料(政策允许部分)、五金交电、化工产品、建筑材料、装卸材料、渔需品、汽油、煤油、润滑油售。　毙薷奈　骸熬　羌腔　睾俗　, 公司经营范围是：投资兴建港口、码头；装卸管理及服务；交通运输及船舶修理, 机械加工及修理,外轮代理行业的投资及外轮理货,住宿、饮食、汽油、煤油、润滑油的购销(以上项目仅供分支机构使用)；国内商业贸易(国家有专项规定除外), 机电配件、金属材料(政策允许部分)、五金交电化工(不含易燃易爆有毒物品)、建筑材料、装卸材料、渔需品的购销。”

同意票代表股份130,961,040股,占出席会议股东所持股份的100％,0股反对 ,0 股弃权。

北海新力实业股份有限公司董事会

2001年6月20日