本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会第九次会议于2005年1月31日以E-mail、传真、专人送达的方式发出书面会议通知。会议于2005年3月29日上午9：00在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。应到董事八名，实际出席会议八名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由王芬董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议的各项议案均获得出席董事全票同意。会议形成决议如下：

一、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》，并授权王芬董事长代表董事会将此报告提交公司2004年度股东大会审议。

二、审议通过公司《2004年年度报告及摘要》。

三、审议通过公司《2004年度财务决算报告》，并提请公司2004年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2004年度利润分配及公积金转增股本预案》。

本公司二〇〇四年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为535,628,927元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配利润为201,858,622元，本年已支付二〇〇三年度普通股股利189,232,432元，剩余可供分配的利润共计548,255,117元；经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为530,006,581元（以下简称“境外审计利润”），年初未分配利润为189,475,803元，本年已支付二〇〇三年度普通股股利189,232,432元，剩余可供分配的利润共计530,249,952元。

1)按二〇〇四年度境内审计利润的10%提取法定盈余公积，计53,562,893元；

2)按二〇〇四年度境内审计利润的5%提取法定公益金，计26,781,446元；

3)按二〇〇四年度境内审计利润的25%提取任意盈余公积，计133,907,232元；

4）二〇〇四年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为334,003,546元和315,998,381元，按孰低原则向股东分配。

以二〇〇四年末总股本495,972,100股为基数，每十股派发现金股利6.37元（含税），共计315,934,227.70元；

境内审计利润和境外审计利润分别剩余18,069,318.30元和64,153.30元；

5)以公司现有总股本495,972,100股为基数，按每10股转增3股的比例,向全体股东以资本公积转增股本。转增后，本公司股本总额由495,972,100股增加为644,763,730股。

以上分配预案需提请公司2004年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会于上述预案实施后对《公司章程》有关注册资本条款进行修改。

五、审议通过《聘请公司2005年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所与罗兵咸永道会计师事务所为本公司2005年度会计师事务所，并提请2004年度股东大会审议。

六、审议通过《聘请公司2005年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律师事务所的何斐、周卫平律师担任本公司2005年度法律顾问。

七、审议通过《董事会换届选举的报告》，接受中国南山开发（集团）股份有限公司的推荐，提名王芬、范肇平、韩桂茂、袁宇辉、郑少平、张宁作为第五届董事会候选人，参加公司2004年度股东大会选举。公司独立董事张立民先生、刘瑞起先生和吴博韬先生对公司第五届董事会候选人发表独立意见：候选人的任职资格和提名程序合法，候选人能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。（董事候选人简历和独立董事意见详见附件一、附件二）

八、审议通过《关于提名独立董事候选人的报告》，提名张立民先生、刘瑞起先生和吴博韬先生作为第五届董事会独立董事候选人，并提交深圳证券交易所审核，若无异议，随后参加公司2004年度股东大会选举。（独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明及关于独立性的补充声明见附件四、独立董事候选人简历见附件五）

九、审议通过《关于独立董事津贴及费用事宜的报告》，同意给予第五届董事会每位独立董事每年捌万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销，并将此报告提请公司2004年度股东大会审议。独立董事在审议该议案时回避表决。

十、审议通过《关于修改的报告》（详见附件六《章程修改稿》），并提请公司2004年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于修改的报告》（详见附件七《股东大会工作细则》），并提请公司2004年度股东大会审议。

十二、审议通过《设立中长期激励基金的报告》，同意该基金的激励对象主要为公司内部董事、中高层管理人员、下属企业高层管理人员等大约30人，该基金的提取办法以公司上一年度净资产收益率为考核依据，按上一年度税后净利润为基数，提取相应比率作为基金，具体提取比例是净资产收益率在下述区间时（12％以下，12％－15％，15％－18％，18％－21％，21％－24％，24％－27％，27％－30％，30％以上），提取比例分别为0%，0.70%，0.85%，0.90%，0.92%，0.93%，0.94%，0.95%。根据上述计提比例，2003年度和2004年度基金计提金额分别为2,825,891元和5,034,912元，该报告将提请公司2004年度股东大会审议。提取的中长期激励基金作为成本费用在税前列支。

十三、审议通过《关于2004年度股东大会会期及议程安排意见的报告》，并授权秘书处负责股东大会相关筹备工作。股东大会会期及议程安排详情请见同日公告的公司关于召开2004年度股东大会的通知（公告编号2005-007）。

特此公告。

 深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇〇五年三月三十一日

附件一：董事候选人简历

王芬，女，五十岁，工商管理硕士，一九八二年参与赤湾港建港工作。曾任南山集团公司总经理办公室主任、经营发展部经理、赤湾仓储公司总经理等职务，自一九九四年起任南山集团助理总经理、副总经理，参与并负责集团内投资发展及管理方面之工作，现任南山集团总经理。一九九三年三月出任本公司董事至今，一九九八年十二月当选本公司副董事长，二〇〇〇年八月当选为本公司董事长。本届董事任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。

范肇平，男，五十一岁，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位，后作为助理研究员任职该研究所。范肇平先生为资深财务管理人，于一九八八年任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理,自一九九一年起曾任南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理，现任南山集团副总经理。一九九三年三月至一九九九年九月担任本公司财务总监，一九九五年四月至今出任本公司董事。本届董事任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。

袁宇辉，男，五十五岁, 工商管理硕士，曾任河北省纺织科学研究所翻译、所长助理，自一九八九年任职于南山集团经营发展部，后任总经理办公室主任，现任南山集团副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。一九九三年三月至二〇〇〇年十二月担任本公司董事会秘书，一九九五年四月至今出任本公司董事。本届董事任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。

韩桂茂，男，五十五岁，毕业于清华大学建筑学专业，韩桂茂先生投身工程建筑界三十余年，于一九六九年任职于天津二建公司，一九七六年任职铁道部第一设计院，一九八三年起至一九九二年在铁道部第二工程局（中国十大建筑工程局之一）深圳工程公司任副总经理，后任职于深圳南山中心区开发公司常务副总经理，均为负责大型建筑工程和规划建设管理工作，自一九九四年起任南山集团助理总经理，现任南山集团副总经理，负责集团内总体规划、工程建设及建材业方面之工作。一九九八年五月至今出任本公司董事，本届董事任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。

郑少平，男，四十二岁，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法研究生毕业。曾任深圳赤湾港集装箱公司业务部经理、副总经理、总经理，现任CCT总经理。一九九八年十二月至二〇〇二年五月任本公司副总经理。一九九九年五月至今出任本公司董事，二〇〇三年四月受聘出任本公司副总经理，二〇〇四年九月受聘出任本公司总经理。本届董事任期从二〇〇四年九月至二〇〇五年五月。

张宁，男，四十五岁，工学硕士，曾任武汉理工大学讲师。一九九五年十月任职CCT，曾任CCT操作部副经理、经理、助理总经理等职，现任该公司副总经理。一九九九年五月至二〇〇四年十二月担任本公司职工监事。二〇〇四年十二月受聘出任本公司副总经理。

附件二：独立董事意见

深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会将于2005年5月任期届满，按《公司法》和本公司《章程》规定，应在2004年度股东大会上进行董事会的换届改选。公司控股股东—中国南山开发（集团）股份有限公司已于2005年3月4日向董事会发来推荐函，推荐王芬、范肇平、韩桂茂、袁宇辉、郑少平、张宁等六位作为第五届董事会候选人参加2004年度股东大会的选举。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：

1.候选人的任职资格合法。

经审阅六名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

2.候选人的提名程序合法。

候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3.经本人了解，六名候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

独立董事： 张立民

刘瑞起

吴博韬

2005年3月10日

附件三：独立董事提名人声明

提名人深圳赤湾港航股份有限公司董事会现就提名张立民先生、刘瑞起先生和吴博韬先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳赤湾港航股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳赤湾港航股份有限公司《章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳赤湾港航股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

2005年3月29日

附件四：独立董事候选人声明

声明人 张立民、刘瑞起、吴博韬作为深圳赤湾港航股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳赤湾港航股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 张立民

刘瑞起

吴博韬

2005年2月

独立董事候选人关于独立性的补充声明：

一、基本情况

1.上市公司全称：深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称本公司）

2.本人姓名：张立民 刘瑞起 吴博韬

3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否∨

 如是，请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否∨

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

是□ 否∨

如是，请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否∨

如是，请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否∨

如是，请详细说明。

本人张立民 刘瑞起 吴博韬（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

声明人： 张立民

刘瑞起

吴博韬

2005年2月

附件五：独立董事候选人简历

张立民：男，五十岁，获天津财经学院会计学博士学位，中山大学管理学院教授、博士生导师。

刘瑞起：男，四十八岁，获中国人民大学法学学士学位，广东度量衡律师事务所执业律师。

吴博韬：男，六十岁，美国哈佛大学PMD,加拿大University of New Brunswick荣誉博士。曾任新加坡经济发展局Director、新加坡贸易发展局CEO、新加坡前总理李光耀先生的政治秘书、胜宝旺集团公司（新加坡）CEO。现任美国汉胜亚太私人有限公司亚太区域总裁，负责商务投资以及企业策划。

附件六：《章程》修改稿

一、第四十一条后增加一条：

第【】条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

二、第四十二条第一款第（十三）项后增加一项：

（十四） 对变更募集资金投资项目作出决议；

三、第四十三条后增加一条：

第四十五条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

 （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议本条前款所列事项的，除按照法律、法规和公司章程的规定进行现场会议投票外，还应当按照有关规定和实施办法向股东提供网络形式的投票平台。

四、第四十七条修改为：

第【】条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。股东大会审议本章程第四十五条第一款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、第四十八条第一款第（二）项修改为：

（二） 提交会议审议的事项及所有提案的具体内容；

六、第四十八条第一款后增加以下两款：

公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

股东大会向股东提供网络投票平台的，股东会议的通知中应载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

七、第四十八条后增加以下一条：

第【】条 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

八、第五十六条第一款后增加以下一款：

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

九、第五十八条第一款增加以下一款：

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

十、第六十二条后增加一条：

第【】条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

十一、第六十九条修改为：

第【】条 股东大会在董事/监事选举中应当采用累积投票制度。

实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事/监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事/监事，也可以集中投向一名或数名候选董事/监事。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居前者当选。

独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应分别实行。

十二、在第七十条后增加一条：

第【】条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

十三、第七十四条第二款第（一）项修改为：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

十四、第七十八条后增加一条：

第【】条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；

（五）股东大会通知情况、内资股股东和境内上市外资股股东分别出席会议及表决情况。

（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所上市规则所规定的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

十五、第八十三条第一款第（三）项修改为：

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

十六、第八十三条第一款第（五）项后增加一项：

（六） 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

十七、第八十五条第二款修改为：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当按照法律、法规、监管规则及本章程的有关规定回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

十八、第八十七条修改为：

第【】条 董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

十九、第九十九条修改为：

前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产百分之四十的投资项目。

二十、第一百一十三条后增加一条：

第【】条 董事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

二十一、第一百一十九条第一款第（三）项修改为：

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

二十二、第一百二十条第一款第（一）项修改为：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

二十三、第一百二十条第二款修改为：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中对于前述第（一）项、第（二）项，应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

二十四、第一百二十一条修改为：

第【】条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（四）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（五）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

二十五、第一百二十二条后增加一条：

第【】条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

二十六、第一百三十一条第三款修改为：

有下列情形的不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第57条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二十七、第一百三十二条修改为：

第【】条 董事会秘书的主要职责是：

 （一）负责公司和相关当事人与国家有关部门、证券监管机构及深圳证券交易所之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）法律、法规、有关监管规则、公司章程规定的及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

二十八、第一百三十四条后增加一条：

第【】条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

二十九、第一百五十九条后增加一条：

第【】条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

三十、第一百六十一条修改为：

第【】条 公司应当在法律、法规、规章以及深圳证券交易所上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露这些报告的全文和摘要。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

年度报告、半年度报告和季度报告的全文应当在指定网站上披露，年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文应当在指定报纸上披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

三十一、第一百六十二条修改为：

第【】条 公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

三十二、第一百六十三条修改为：

 第【】条 半年度财务报告、年度财务报告及季度报告中的财务资料按照有关法律、法规的规定进行编制。

公司在半年度报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。

公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。

公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

三十三、第一百九十条修改为：

香港：包括但不限于《大公报》、《南华早报》、《经济日报》、《信报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。

三十四、全文中所有有关“证券交易所”的描述改为“深圳证券交易所”。

三十五、《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。

附件七：《股东大会工作细则》修改稿

一、第三条第一款第（十三）项后增加一项：

（十四） 对变更募集资金投资项目作出决议；

二、第四条第二款修改为：

股东大会因故取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明取消的具体原因。

三、第四条后增加一条：

第【】条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议本条前款所列事项的，除按照法律、法规和公司章程的规定进行现场会议投票外，还应当按照有关规定和实施办法向股东提供网络形式的投票平台。

四、第六条修改为：

第【】条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。股东大会审议本工作细则第五条第一款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、第七条第一款第（二）项修改为：

（二） 提交会议审议的事项及所有提案的具体内容；

 六、第七条第一款后增加以下两款：

公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

股东大会向股东提供网络投票平台的，股东会议的通知中应载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

七、第十五条第二款后增加以下一款：

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

八、第二十二条第四款修改为：

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

九、第四十七条修改为：

第【】条 股东大会在董事/监事选举中应当采用累积投票制度。

实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事/监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事/监事，也可以集中投向一名或数名候选董事/监事。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居前者当选。

独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应分别实行。

十、在第四十九条后增加一条：

第【】条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

十一、第五十六条后增加一条：

第【】条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

十二、第六十五条修改为：

第【】条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；

（五）股东大会通知情况、内资股股东和境内上市外资股股东分别出席会议及表决情况。

（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所上市规则所规定的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

十三、全文中所有有关“证券交易所”的描述改为“深圳证券交易所”。

十四、《股东大会工作细则》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。