本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一.关联交易概述

赤湾集装箱码头有限公司（“CCT”）拟向中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）长期租用13#泊位的土地使用权。经双方多次协商,目前谈定的基本条款如下:土地总面积171,089.478m2,土地的使用费为人民币2600元/m2,使用期限自2004年9月1日至2043年10月31日,总价为人民币4.45亿元,CCT将在有关协议签署后的三个月内分三期支付完成。

由于CCT是本公司直接间接控股55％的子公司，南山集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

本公司第四届董事会第八次会议于2004年8月18日召开，审议了《关于CCT向南山集团长期租用13号泊位土地使用权的报告》。董事会对该议案进行表决时，与会的四名关联董事王芬女士、范肇平先生、袁宇辉先生和韩桂茂先生均遵守了回避制度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，上述关联交易将提交股东大会审议批准。股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。此项交易尚待本公司的股东大会和CCT的董事会批准后生效。

本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要且必需的。交易公平、公正，未损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。

二. 关联方介绍

南山集团作为本公司的发起人，持有本公司291,811,000股境内法人股，持股比例为58.84%。南山集团系成立于1982年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。截止2003年12月31日南山集团经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币3,320,059,503元，2003年度经审计的净利润为人民币236,411,991元。

赤湾集装箱码头有限公司是本公司直接间接控股55％的子公司。住所为深圳赤湾。法定代表人为王芬。该公司主营业务为集装箱装卸以及货物的保税储存，以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本4400万美元。经审计，截止2003年12月31日，CCT公司的净资产为港币1,023,185,847元，2003年度净利润为港币341,938,394元。

三. 关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为赤湾港区突堤外侧共计171,089.478平方米场地的使用权，该场地的使用期限至2043年10月31日，与CCT公司9号泊位、10号泊位、11号泊位和12号泊位的使用截止期限一致。CCT租用上述场地，用于建造赤湾港13号泊位及后方配套用地。

四. 关联交易合同的主要内容和定价政策

南山集团（以下简称甲方）与CCT公司（以下简称乙方），本着平等互利原则，通过友好协商，就有关乙方使用甲方场地事宜，拟达成如下协议。甲方将赤湾港区外侧共计171,089.478平方米场地及相应岸线（以下简称“上述场地”）提供给乙方使用，用于乙方建造其13号泊位。上述场地使用期限为：2004年9月1日至2043年10月31日。该协议总标的金额为444,832,642.8(肆亿肆仟肆佰捌拾叁万贰仟陆佰肆拾贰元捌角)元人民币。乙方共分三期向甲方支付土地使用费，首期支付50%，即222,416,321.4元人民币,支付日期为2004年10月30日；第二期支付25%，即111,208,160.7元人民币,支付日期为2004年11月15日；第三期支付25%，即111,208,160.7元人民币，支付日期为2004年11月30日。

本次交易价格参考了赤湾内其它地块的情况，经甲乙双方友好协商确定，为市场公允价，未侵犯本公司全体股东尤其是中、小股东的权益。

五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

CCT现有9＃、10＃、11＃、12＃泊位用地总面积(包括租用地)为44.5万平方米，平均每个泊位包括泊位主体仅为11.125万平方米，其用地面积已难以满足自身生产能力及业务发展的需要，需外部堆场支持，不可能为新建的13＃泊位提供所需的堆场及道路的配套服务。另因深水码头岸线及紧靠码头的后方配套用地属紧缺资源，在深圳地区尤显宝贵,且建设CCT13＃泊位及后方配套用地后，将有良好的市场前景和预期回报，符合公司的发展战略,故向南山集团租用13#泊位及其配套用地的土地使用权势在必行。

深圳港背倚我国经济最发达、发展最快、外向性最高的珠三角地区，这一地区是我国集装箱尤其是外贸集装箱生成量最大的地区，也是全球目前集装箱生成量最大的地区之一。良好的经济腹地及腹地经济的快速发展，为深圳港口集装箱码头业务的持续高速增长提供了充足的箱源，深圳港在全球集装箱港的地位稳步上升，2003年已跃居世界第四大集装箱港，在全球集装箱运输中的枢纽港地位越来越突出。CCT在良好的市场环境和公司的努力经营下，业务取得了长足的发展，在深圳港口集装箱码头中的地位及全球集装箱运输中的影响稳步提升，公司经济效益及规模效益得到良好体现。深圳港、CCT近几年集装箱吞吐量及CCT近几年净资产收益率见下表：

                       单位   2000年   2001年   2002年   2003年  平均增长率
深圳港集装箱吞吐量    万TEU      399      507      761    1065      38.7%
深圳港在全球的地位       位   第十一     第八     第六    第四
CCT集装箱吞吐量       万TEU     45.1     64.4    114.2   163.5      53.6%
CCT在深圳港的地位        位     第三     第三     第二    第二
CCT净资产收益率                9.43%   11.15%   27.16%  34.86%      54.6%

中国加入WTO后，市场开放度越来越大，中国与世界的经济贸易联系越来越紧密。中国的市场竞争优势引得全球制造业不断向中国大陆尤其是珠三角地区、长三角地区转移，珠三角地区现已成为全球制造业最为集中的地区之一，而且这一集中优势还在不断加强。随着制造业集中优势的不断体现和加强，跨国集团纷纷在深设立采购中心，不断加大在深圳及珠三角地区的国际采购量，进一步促进深圳及珠三角地区外贸进出口额的增长。珠三角地区外贸进出口货物90％以上通过海运，其中出口货物绝大部分为适箱货物，这对深圳集装箱码头提出了越来越多的市场需求。预计深圳港口集装箱码头业务在今后5年内将保持高速增长，未来10年深圳港集装箱吞吐量有望超过2000万TEU／年，深圳港口集装箱码头业务在未来5－10年乃至更长的时期内有着良好的发展前景。

赤湾集装箱码头有限公司经过多年的运作，已有了一支成熟的管理队伍和有效的管理模式，码头的操作水平和效率持续改善，市场地位不断提升。在深圳港口集装箱码头业务高速发展的有利形势下，充分发挥华南水运网络优势，必将能在规模扩大的基础上使企业经济效益得到更大的提高，为股东带来更大的回报。

为完成本次关联交易，CCT将使用银行借款支付。因此，短期内将增加上市公司的负债。根据13＃泊位项目可行性分析，13＃泊位达产后，年吞吐量将不低于40万TEU；年营业收入不低于1.48亿元，每年为上市公司贡献利润（扣除少数股东损益后）将超过4400万元。与目前8＃－12＃泊位的实际经营情况对比，该预测应属稳健。

六、独立董事意见（见附件一）

七、独立财务顾问的意见

本公司委托深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为，本次关联交易体现了合理性和公平性，符合深赤湾全体股东的利益。（详见附件二）

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、CCT拟与南山集团签订的《场地使用协议书》；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、深圳市尊悦证券投资顾问有限公司出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇四年八月二十日