深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会第八次会议于二〇〇四年八月十八日上午九时在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。应到董事九名，实到董事七名，吴博韬独立董事和刘章俊董事因事未能出席本次会议，表示同意本次会议审议的全部内容，并分别委托张立民独立董事和王芬董事长代为出席本次会议并发表意见。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由王芬董事长主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论并形成如下决议：

一、审议通过《公司二〇〇四年半年度报告及摘要》。

二、审议通过《关于CCT向南山集团长期租用13号泊位土地使用权的报告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了本公司的关联交易，因此在董事会对该项议案进行表决时，与会的四名关联董事均遵守了回避制度。与会非关联董事审议通过《关于CCT向南山集团长期租用13号泊位土地使用权的报告》，并同意将上述关联交易提交至随后召开的公司2004年度第一次临时股东大会审议，以便授权本公司及全资子公司派至CCT的五名董事在该公司董事会审议该事项时按临时股东大会决议投票。

三、审议通过《关于成立审计委员会的报告》。 接受董事长的提名,选举张立民独立董事、刘瑞起独立董事和范肇平董事为审计委员会委员,并同意将该议案提交至随后召开的公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于建立投资者关系管理制度的报告》(《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网) 。

五、审议通过《关于二○○四年度第一次临时股东大会会期及议程安排意见》，现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：2004年9月22日（星期三）上午9：30

（二）会议地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室

（三）会议议程：

1、审议《关于CCT向南山集团长期租用13号泊位土地使用权的报告》；

 2、审议《关于成立审计委员会的报告》。

（四）出席会议对象：

 1、截止2004年9月14日（星期二）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A、B股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员及嘉宾。

（五）会议登记方法：

1、登记手续：

法人股股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明(如加盖公章的营业执照复印件)和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示证明具有法定代表人资格的有效证明（如加盖公章的营业执照复印件）和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书原件。

个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2004年9月20日下午5:00以前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

2、登记地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦11楼CWH001室

3、登记时间：2004年9月20日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

（六）其它事项：

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理；

2、联系人：步丹、裴姜媛

3、联系电话：(86 755) 26694620

1、传真： (86 755) 26684117

2、联系地址：深圳市赤湾港赤湾石油大厦11楼，邮编：518068

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇四年八月二十日

附件:

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人参加深圳赤湾港航股份有限公司二〇〇四年度临时股东大会，并行使表决权。

    委托人签字：___________ 委托人身份证号码：___________

    代理人签字：___________ 代理人身份证号码：___________

    委托人股东帐号：_______ 委托人持股数：A/B股__________股

    委托时间：二〇〇四年 月 日

    有效期：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2004年8月18日召开第八次会议，审议《关于CCT向南山集团长期租用13号泊位土地使用权的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表如下独立意见。

1、赤湾集装箱码头有限公司（“CCT”）向中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）长期租用171,089.478平方米的土地使用权构成了公司的关联交易。因此，在董事会对该项议案进行表决时，与会的4名关联董事均遵守了回避制度，非关联董事一致同意该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，上述关联交易将提交至随后召开的2004年度第一次临时股东大会审议批准。股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联股东在该次股东大会上应放弃对该议案的投票权。

3、该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要且必需的。交易公平、公正。

深圳赤湾港航股份有限公司

独立董事 张立民

独立董事 刘瑞起

独立董事 吴博韬

二〇〇四年八月十八日