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一、会议召开及出席情况

深圳赤湾港航股份有限公司（“公司”）于二〇〇四年四月三十日上午九点三十分在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开了公司二〇〇三年度股东大会。出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师、会计师及嘉宾等共33人，其中股东及其授权代表共17人，代表股份为228,293,757股，占公司股份总数381,517,000股的59.84%（其中内资股225,239,408股，占公司内资股股份总数的81.88%，外资股3,054,349股，占公司外资股股份总数的2.87%），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次大会由王芬董事长主持。

二、提案审议情况

经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议：

1.审议表决通过《二〇〇三年度董事会工作报告》。

同意票所代表的股份为228,293,757股（其中内资股225,239,408股，外资股3,054,349股），占公司股份总数381,517,000股的59.84%，占出席会议股东代表股份的100％。反对票代表股份为零股。弃权票代表股份为零股。

2.审议表决通过《二〇〇三年度监事会工作报告》。

同意票所代表的股份为228,293,757股（其中内资股225,239,408股，外资股3,054,349股），占公司股份总数381,517,000股的59.84%，占出席会议股东代表股份的100％。反对票代表股份为零股。弃权票代表股份为零股。

3.审议表决通过《二〇〇三年度财务决算报告》。

同意票所代表的股份为228,293,757股（其中内资股225,239,408股，外资股3,054,349股），占公司股份总数381,517,000股的59.84%，占出席会议股东代表股份的100％。反对票代表股份为零股。弃权票代表股份为零股。

4.审议表决通过《二〇〇三年度利润分配及公积金转增股本方案》，并授权董事会在利润分配及公积金转增股本方案实施完毕后相应修改公司《章程》第三条、第六条、第十九条、第二十条,以反映公司股本总额、注册资本以及股权结构之变化。

本公司二〇〇三年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为313,987,876元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配利润为123,342,793元，本年已支付二〇〇二年度普通股股利109,876,896元，剩余可供分配的利润共计327,453,773元。经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为313,987,876元（以下简称“境外审计利润”），年初未分配利润为111,013,454元，本年已支付二〇〇二年度普通股股利109,876,896元，剩余可供分配的利润共计315,124,434元。

1)按二〇〇三年度境内审计利润的10%提取法定盈余公积，计31,398,788元。

2)按二〇〇三年度境内审计利润的5%提取法定公益金，计15,699,394元。

3)按二〇〇三年度境内审计利润的25%提取任意盈余公积，计78,496,969元。

4）二〇〇三年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为201,858,622元和189,529,283元，按孰低原则向股东分配。

以二〇〇三年末总股本381,517,000股为基数，每十股派发现金股利4.96元（含税），共计189,232,432.00元。

境内审计利润和境外审计利润分别剩余12,626,190元和296,851元。

5) 以公司现有总股本381,517,000股为基数，按每10股转增3股的比例,向全体股东以资本公积转增股本。转增后，本公司股本总额由381,517,000股增加为495,972,100股。

同意票所代表的股份为228,293,757股（其中内资股225,239,408股，外资股3,054,349股），占公司股份总数381,517,000股的59.84%，占出席会议股东代表股份的100％。反对票代表股份为零股。弃权票代表股份为零股。

5.审议表决通过《关于聘请公司二〇〇四年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司二〇〇四年度会计师事务所。

同意票所代表的股份为228,293,757股（其中内资股225,239,408股，外资股3,054,349股），占公司股份总数381,517,000股的59.84%，占出席会议股东代表股份的100％。反对票代表股份为零股。弃权票代表股份为零股。

6.审议表决通过《关于修改公司及相应修改、 的报告》。

同意票所代表的股份为228,293,757股（其中内资股225,239,408股，外资股3,054,349股），占公司股份总数381,517,000股的59.84%，占出席会议股东代表股份的100％。反对票代表股份为零股。弃权票代表股份为零股。

7.审议表决通过《关于提请股东大会授权董事会借款权限的报告》，同意授权董事会在符合法律、法规和监管部门规定的前提下，全权处理单笔金额不超过公司最近经审计净资产40%的借款。

同意票所代表的股份为226,341,669股（其中内资股225,226,308股，外资股1,115,361股），占公司股份总数381,517,000股的59.33%，占出席会议股东代表股份的99.145％。反对票代表股份为1,938,988股，（其中内资股零股，外资股1,938,988股），占公司股份总数381,517,000股的0.508%，占出席会议股东代表股份的0.849％。弃权票代表股份为13,100股, （其中内资股13,100股，外资股零股），占公司股份总数381,517,000股的0.003%，占出席会议股东代表股份的0.006％。

三、律师出具的法律意见 北京海问律师事务所周卫平律师列席了此次会议，认为本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。本次会议出席人员的资格合法有效。本次会议的表决程序合法有效。

特此公告。

备查文件：

1、公司2004年3月31日在《证券时报》、《大公报》上披露的《关于召开公司二〇〇三年度股东大会的会议通知》。

2、经与会董事和记录人签字确认的《2003年度股东大会决议》。

3、《公司章程》。

4、北京市海问律师事务所出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书》。

5、2003年度股东大会会议文件。

深圳赤湾港航股份有限公司

二〇〇四年五月十日