一.关联交易概述

    本公司之全资子公司赤湾港航（香港）有限公司（“港航香港公司”）与深圳赤湾石油基地股份有限公司（“基地公司”）于2003年9月18日在深圳赤湾签署了《股权转让协议书》，协议的主要内容为港航香港公司同意以人民币2076.65万元的价格将其在深圳赤湾仓储有限公司（“仓储公司”）持有的全部50％股权及相关债权转让予基地公司。

    本次交易的双方为港航香港公司和基地公司。鉴于港航香港公司为本公司的全资子公司，而中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团“）持有本公司58.84%的股份，持有基地公司51.79%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

    公司第四届董事会临时会议于2003年7月15日召开，审议《关于港航香港公司转让仓储公司权益的报告》。董事会对该议案进行表决时，与会的三名关联董事王芬董事，范肇平董事和韩桂茂董事均遵守了回避制度。其余六名董事（含就此关联交易发表独立意见的三名独立董事）一致通过《关于港航香港公司转让仓储公司权益的报告》，并授权本公司派驻港航香港公司的董事在该公司董事会就该事项表决时投赞成票。港航香港公司的董事会于2003年9月8日签署决议，同意港航香港公司以人民币1096.65万元的转让价格将其所拥有的全部50％仓储公司股权转让给基地公司，同时将其对仓储公司所拥有的人民币980万元的债权一并转让，两者转让价格共计为人民币2076.65万元。议案的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的要求。本项关联交易不需经本公司股东大会审议，但需经基地公司股东大会审议及报政府有关部门审批。

    二.关联方介绍

    港航香港公司为本公司的全资子公司，于1997年11月14日在香港注册成立，地址位于香港上环摩利臣街8－12号宏基商业大厦21楼，注册资本为100万元港币，是一间投资控股公司。截止2002年12月31日，该公司经审计的净资产为13, 541,716元人民币；2002年度净利润为8,780,250元人民币。

    深圳赤湾石油基地股份有限公司系按《股份有限公司规范意见》及国家有关法律、法规成立的中外合资股份有限公司，于1995年7月在深圳证券交易所上市，股票简称：深基地B，股票代码：200053,南山集团持有该公司51.79%的股份。公司注册资本2785万美元，注册地址为深圳赤湾，法定代表人是傅育宁先生。公司的税务登记证号码为：地税登字440305618833899,国税登字440301618833899。公司的经营范围包括：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务。该公司主要业务最近三年发展健康且连续增长。截止2002年12月31日，该公司经审计的净资产为556,749,832元人民币；2002年度净利润为62,939,454元人民币。该公司最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三.交易标的基本情况

    本次交易标的为港航香港公司在仓储公司持有的全部50%股权及相关债权。

    仓储公司成立于1988年，南山集团和港航香港公司分别持有该公司50％的股权，南山集团放弃优先受让权。港航香港公司以人民币1096.65万元的转让价格将其所拥有的全部50％仓储公司股权转让给基地公司，同时将其对仓储公司所拥有的人民币980万元的债权一并转让，两者转让价格共计为人民币2076.65万元。该债权为股东长期无息借款，帐面价值为980万元人民币，是港航香港公司于2000年10月18日从香港华润(集团)有限公司承让50％股权的同时一并承让的。

    仓储公司注册地点为深圳赤湾,注册资本2350万元港币，主营业务包括货物的仓储、堆存；集装箱货物的堆存、装箱、拆箱、拼箱及分拨；进出口货物的保税储存；代客办理水陆运输业务，公路货物运输。

    仓储公司2002年度经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计的主要财务指标如下所示（单位：人民币元）：

    资产总额       40,223,860
    负债总额       20,025,752
    应收帐款总额    2,049,977
    净资产         20,198,108
    主营业务收入   13,895,161
    主营业务利润    4,459,583
    净利润            847,949

    本次交易标的分别经由基地公司聘请的独立资产评估机构北京国众联资产评估有限公司（“国众联”）和由本公司聘请的具有证券业务资产评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司（“中勤信”）对仓储公司资产进行评估，评估结果汇总如下所示(单位：人民币万元)：

    评估机构    评估基准日   评估方法 净资产帐面价值(未审计)  净资产评估价值
    国众联   2003年3月31日 重置成本法         2,048.69           2,146.07
    中勤信   2003年6月30日 收益现值法         1,987.42           2,240.52

    四.关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.《股权转让协议书》的签署日期：2003年9月18日。

    2.交易标的：港航香港公司在仓储公司持有的全部50%股权及相关债权。

    3.交易价格：

    港航香港公司转让其拥有仓储公司的全部50％股权及相关债权的价款共计人民币2076.65万元。

    4.交易结算方式

    港航香港公司与基地公司签署协议之日起15个工作日内由基地公司支付港航香港公司50%的转让价款，余额在完成工商注册登记后支付。

    5.交易合同的生效条件和生效时间：

    《股权转让协议书》经相关各方签字，经深圳市南山区公证处公证，报基地公司股东大会批准后，并在三十日内到政府有关部门办理变更登记手续后生效。

    6.定价政策

    股权转让部分以上述国众联和中勤信对仓储公司净资产评估结果的中间价为交易价格，即以仓储公司的净资产评估价值人民币2146.07万元和人民币2240.52万元的中间值人民币2193.3万元为基准，本公司将拥有的全部50％仓储公司股权以人民币1096.65万元转让。

    债权转让部分以仓储公司长期负债的帐面价值定价，即本公司将拥有的全部50％仓储公司债权以人民币980万元转让。

    7.交易对方财务状况

    基地公司近三年的财务状况健康，董事会充分相信可以按时收回交易款项。

    五.进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本公司业务重点为码头经营，尤其是在深圳港口集装箱业务快速增长时期，将大力发展集装箱码头业务。由于集装箱货物周转速度快，故为集装箱码头配套的仓库要求作业车位多，装卸效率高，但仓储公司以多层仓为主，仓库结构更适宜于价值较高、周转较慢的货物存储，难于满足集装箱业务发展的需要。另外，深圳港口集装箱业务的特点是出口监管货多，进口保税货少，仓储公司对本公司主营业务的配套作用已不明显。

    本公司散杂货码头配套建有30余万平方米的库场，兼具保税、监管功能，另有与仓储公司功能相似的监管仓、普通仓各一座，可以满足公司码头业务运作对仓储设施、能力的需求。

    拟受让该股权的基地公司主营海上石油开发的后勤服务及仓储业务，其供应海上石油开发物资价值较高，存储时间较长，很大部分有保税需求，且其正致力于扩大仓储业务规模，受让仓储公司股权可以支持其主营业务发展和企业战略的实施，同时可充分发挥仓储公司资源效益，提升业绩水平。

    本次股权转让将实现转让方与受让方的双赢。

    以2003年6月30日港航香港公司对仓储公司长期投资帐面余额365.86万元计，本次股权转让可为本公司带来730.79万元的投资收益。

    六.独立董事意见

    独立董事一致认为：本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，表决程序合法，关联交易定价公允合理，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

    七.备查文件目录

    1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；

    2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    3、港航香港公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；

    4、港航香港公司与基地公司签署的《股权转让协议书》；

    5、北京国众联资产评估有限公司出具的《深圳赤湾仓储有限公司资产评估报告书》；

    6、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于深圳赤湾仓储有限公司资产评估报告书》；

    7、基地公司2002年度的会计报表及审计报告；

    8、仓储公司2002年度的会计报表及审计报告。

    特此公告。

     深圳赤湾港航股份有限公司董事会

    二〇〇三年九月二十日

    附件：

     深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    深圳赤湾港航股份有限公司（“本公司”）第四届董事会于二〇〇三年七月十五日召开临时会议，审议《关于港航香港公司转让仓储公司权益的报告》。由于本公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司（“基地公司”）同是中国南山开发（集团）股份有限公司控股的子公司，根据有关规定，本公司之全资子公司赤湾港航（香港）有限公司向基地公司转让其所持有的深圳赤湾仓储有限公司的全部50％的股权及相关债权的行为构成关联交易。本人作为独立董事，就此发表独立意见如下：

    一、决议表决程序的合法性

    董事会在审议本次关联交易时，关联董事王芬董事，范肇平董事、韩桂茂董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及本公司《章程》的有关规定。

    二、关联交易的公允性

    本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，关联交易定价公允合理，没有损害本公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

     深圳赤湾港航股份有限公司

    独立董事：张立民

    刘瑞起

    吴博韬

    二〇〇三年七月十五日