本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

一. 关联交易概述

赤湾集装箱码头有限公司（CCT）拟向中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）长期租用117827.2平方米土地40.5年的使用权用于建造赤湾港12号泊位。由于CCT是本公司直接间接控股54％的子公司，南山集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易总标的金额为271,002,560元人民币，在有关协议签署后的三个月内分三期支付完成。

本公司第四届董事会第五次会议于2003年4月16日召开，审议《关于赤湾集装箱码头有限公司向南山集团长期租用12号泊位土地使用权的报告》。董事会对该议案进行表决时，与会的六名关联董事王芬女士、范肇平先生、袁宇辉先生、韩桂茂先生、田俊彦先生和郑少平先生均遵守了回避制度。鉴于董事会无法以过半数的有效表决票数对该议案形成决议，非关联董事一致同意将该议案提交随后召开的本公司2002年度股东大会审议。股东大会对该议案进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易待本公司的股东大会和CCT的董事会批准后生效。

本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司的实际经营状况和长远发展需要，交易公平、公正，有利于公司及其全体股东，不损害公司及全体股东尤其是中小股东利益，是可行的。

二. 关联方介绍

南山集团作为本公司的发起人，持有本公司224,470,000股境内法人股，持股比例为58.84%。南山集团系成立于1982年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。截止2002年12月31日南山集团的净资产为2,882,721,705元人民币，2002年度净利润为155,035,770元人民币。

赤湾集装箱码头有限公司是本公司直接间接控股54％的子公司。住所为深圳赤湾。法定代表人为傅育宁。该公司主营业务为集装箱装卸以及货物的保税储存，以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本4400万美元。经审计，截止2002年12月31日，CCT公司的净资产为722,122,300元人民币，2002年度净利润为209,309,926元人民币。

三. 关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为赤湾港区突堤外侧共计117827.2平方米场地的使用权，上述场地的使用期限至2043年10月31日，与CCT公司9号泊位、10号泊位和11号泊位的使用期限一致。CCT租用上述场地，用于建造赤湾港12号泊位。

四. 关联交易合同的主要内容和定价政策

南山集团（以下简称甲方）与CCT公司（以下简称乙方），双方本着平等互利原则，通过友好协商，就有关乙方使用甲方场地事宜，拟达成如下协议。甲方将赤湾港区外侧共计117,827.2平方米场地（以下简称“上述场地”）提供给乙方使用，用于乙方建造其12号泊位。上述场地使用期限至2043年10月31日。该协议总标的金额为271,002,560元人民币，在协议签署后的三个月内由乙方向甲方分三期支付完毕。

本次交易价格参考了赤湾内其它地块的情况，经甲乙双方友好协商确定，为市场公允价，未侵犯本公司全体股东尤其是中、小股东的权益。

五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

CCT现有9号、10号、11号泊位用地总面积为29.11万平方米，其中堆箱区面积仅为11.17万平方米，泊位主体及其它占用面积为14.90万平方米，其用地面积已难以满足目前自身生产能力及业务发展的需要，不可能为新建的12号泊位提供所需的堆场及道路的配套服务。考虑到该公司及本公司中长期的发展需要，为12号泊位确定新增的配套服务用地势在必行，故向南山集团长期租用12号泊位配套用地117827.2平方米土地的使用权是必需的。

深圳港背倚我国经济最发达、发展最快、外向性最高的珠三角地区，这一地区是我国集装箱尤其是外贸集装箱生成量最大的地区，也是全球目前集装箱生成量最大的地区之一。良好的经济腹地及腹地经济的快速发展，为深圳港口集装箱码头业务的持续高速增长提供了充足的箱源，深圳港在全球集装箱港的地位稳步上升，2002年已跃居世界第六大集装箱港，在全球集装箱运输中的枢纽港地位越来越突出。CCT在良好的市场环境和公司的努力经营下，业务取得了长足的发展，在深圳港口集装箱码头中的地位及全球集装箱运输中的影响稳步提升，公司经济效益及规模效益得到良好体现。深圳港、CCT近几年集装箱吞吐量及CCT近几年净资产收益率见下表：

                          单位    2000年   2001年 2002年 平均增长率
    深圳港集装箱吞吐量   万TEU      399      507     761   38.1%
    深圳港在全球的地位      位   第十一     第八    第六
    CCT集装箱吞吐量      万TEU     45.1     64.4   114.2   59.2%
    CCT在深圳港的地位       位     第三     第三    第二
    CCT净资产收益率               9.43%   11.15%  57.16%   69.7%

随着中国加入WTO，市场开放度越来越大，中国与世界的经济贸易联系越来越紧密。中国的市场竞争优势引得全球制造业不断向中国大陆尤其是珠三角地区、长三角地区转移，珠三角地区现已成为全球制造业最为集中的地区之一，而且这一集中优势还在不断加强。随着制造业集中优势的不断体现和加强，跨国集团纷纷在深设立采购中心，不断加大在深圳及珠三角地区的国际采购量，进一步促进深圳及珠三角地区外贸进出口额的增长。珠三角地区外贸进出口货物90％以上通过海运，其中出口货物绝大部分为适箱货物，这对深圳集装箱码头提出了越来越多的市场需求。预计深圳港口集装箱码头业务在今后5年内将保持高速增长，未来10年深圳港集装箱吞吐量有望达到2000万TEU／年，深圳港口集装箱码头业务在未来5－10年乃至更长的时期内有着良好的发展前景。

赤湾集装箱码头有限公司经过多年的运作，已有了一支成熟的管理队伍和有效的管理模式，新近升级的电脑管理系统将进一步提升码头的操作水平和效率。在深圳港口集装箱码头业务高速发展的有利形势下，充分发挥珠三角水运网络优势，必将能在规模扩大的基础上使企业经济效益得到更大的提高，为股东带来更大的回报。

深水码头岸线及紧靠码头的后方配套用地属紧缺资源，在深圳地区尤显宝贵。建设12号泊位并长期租用后方配套用地，有良好的市场前景和预期回报，符合公司的发展战略。

六、备查文件目录

1、 董事会决议；

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、 CCT拟与南山集团签订的《场地使用协议书》；

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇〇三年四月十八日