深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会第五次会议于二〇〇三年四月十六日上午九时在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。应到董事九名，实际出席会议九名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由董事长王芬女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、 审议通过公司《2002年度董事长业务报告》；

二、 审议通过公司《2002年年度报告及摘要》；

三、 审议通过公司《2002年度财务决算报告》，并提请2002年度股东大会审议；

四、 审议通过公司《2002年度利润分配及分红派息预案》；

本公司二〇〇二年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为183,599,988元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配利润为13,182,800元，可供分配的利润共计196,782,788元；经罗宾咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为183,876,579元（以下简称“境外审计利润”），年初未分配利润为178,146元，可供分配的利润共计184,054,725元。根据国家有关法规及本公司章程规定，经公司董事会审议决定按如下方案进行利润分配及分红派息：

1.按二〇〇二年度境内审计利润的10%提取法定盈余公积，计18,359,999元；

2.按二〇〇二年度境内审计利润的5%提取法定公益金，计9,179,999元；

3.按二〇〇二年度境内审计利润的25%提取任意盈余公积，计45,899,997元；

4.二〇〇二年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为123,342,793元和110,614,730元，按孰低原则向股东分配。

以二〇〇二年末总股本381,517,000股为基数，每十股派发现金股利2.88元（含税），共计109,876,896元；

境内审计利润和境外审计利润分别剩余13,465,897元和737,834元结转下年度。

5. 本年度不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案，需提交2002年度股东大会审议通过后实施。

五、 审议通过《聘请公司2003年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所与罗兵咸永道会计师事务所为本公司2003年度会计师事务所，并提请2002年度股东大会审议通过；

六、 审议通过《聘请公司2003年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律师事务所的何斐、周卫平律师担任本公司2003年度法律顾问；

七、 审议通过《修改公司的报告》（详见附件一《章程修改稿》），并提请2002年度股东大会审议通过； 八、 审议通过《的报告》，并提请2002年度股东大会审议通过； 九、 审议通过《提名公司独立董事候选人的报告》，同意提名吴博韬先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请2002年度股东大会审议通过（详见附件二独立董事提名人声明、附件三独立董事候选人声明和附件四独立董事候选人履历）； 十、 审议通过《聘请公司副总经理的报告》，批准陈永莲女士辞去公司副总经理职务的申请，并同意聘请郑少平先生担任公司副总经理（详见附件五郑少平先生简介和附件六独立董事关于聘请公司副总经理的独立意见）； 十一、 审议通过《田俊彦董事辞去董事的报告》，批准田俊彦先生辞去公司董事职务的申请，并提请2002年度股东大会审议通过； 十二、 审议通过《何颖班女士辞去证券事务代表的报告》； 十三、 审议《赤湾集装箱码头有限公司向南山集团长期租用12号泊位土地使用权的报告》； 根据有关法律法规, 本项交易构成了本公司的关联交易，因此在董事会对该项议案进行表决时，与会的六名关联董事均遵守了回避制度，非关联董事一致同意该议案。鉴于董事会无法以通过半数的有效表决票数对该议案形成决议，非关联董事一致同意将本议案提交公司2002年度股东大会审议通过。 十四、审议通过《关于二〇〇二年度股东大会会期及议程安排意见的报告》，现将有关事项公告如下： （一） 会议时间：2003年5月30日（星期五）上午9：30 （二） 会议地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室 （三） 会议议程： 1. 审议《董事会二〇〇二年度工作报告》； 2. 审议《监事会二〇〇二年度工作报告》； 3. 审议本公司《二〇〇二年度财务决算报告》； 4. 审议本公司《二〇〇二年度利润分配及分红派息方案》； 5. 审议《关于聘请公司二〇〇三年度会计师事务所的报告》； 6. 审议《关于修改公司的报告》； 7. 审议《关于的报告》； 8. 审议《关于聘请独立董事的报告》； 9. 审议《关于田俊彦董事辞去董事的报告》； 10. 审议《关于赤湾集装箱码头有限公司向南山集团长期租用12号泊位土地使用权的报告》。 （四） 出席会议对象： 1. 截止2003年5月21日（星期三）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A、B股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员及嘉宾；

（五） 会议登记方法：

1、登记手续：

法人股股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件七授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2003年5月28日下午5:00以前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

2、登记地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦11楼CWH001室

3、登记时间：2003年5月28日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

（六） 其它事项：

1、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理；

2、 联系人：步丹、裴姜媛

3、 联系电话：(86 755) 26694620,26817355

4、 传真：(86 755) 26684117

5、 联系地址：深圳赤湾港赤湾石油大厦11楼，邮编：518068

特此公告。

 深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇〇三年四月十八日

附件二：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事提名人声明

提名人深圳赤湾港航股份有限公司董事会，现就提名吴博韬先生为深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳赤湾港航股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（独立董事候选人简介见附件四），被提名人已书面同意出任深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件三），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳赤湾港航股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳赤湾港航股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

 提名人：深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇〇三年四月十六日于深圳

附件三：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吴博韬，作为深圳赤湾港航股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明,本人与深圳赤湾港航股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴博韬

2003年4月2日于新加坡

附件四：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事候选人简介

独立董事候选人吴博韬，男，58岁，美国哈佛大学PMD，加拿大UniversityofNewBrunswick荣誉博士。曾任新加坡经济发展局Director、新加坡贸易发展局CEO、新加坡前总理李光耀先生的政治秘书、胜宝旺集团公司（新加坡）CEO。现任美国汉胜亚太私人有限公司亚太区域总裁，负责商务投资以及企业策划。

附件五：

郑少平先生简介

郑少平，男，四十岁，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法研究生毕业。曾任深圳赤湾港集装箱公司业务部经理、副总经理、总经理，现任赤湾集装箱码头有限公司总经理。一九九八年十二月至二〇〇二年五月任本公司副总经理。一九九九年五月至今出任本公司董事。

附件六：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于聘请公司副总经理的独立意见

本人作为深圳赤湾港航股份有限公司独立董事，根据《上市公司独立董事指导意见》对公司第四届董事会聘任的副总经理人选发表如下独立意见：

1、副总经理的任职资格合法。经审阅郑少平先生个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的现象。

2、副总经理的提名方式、聘任程序合法。副总经理的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经本人了解，郑少平先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

深圳赤湾港航股份有限公司

独立董事：刘瑞起、张立民

二〇〇三年四月十六日

附件七：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人参加深圳赤湾港航股份有限公司二〇〇二年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签字：___________ 委托人身份证号码：___________

    代理人签字：___________ 代理人身份证号码：___________

    委托人股东帐号：_______ 委托人持股数：A/B股__________股

    委托时间：二〇〇三年 月 日

    有效期：