本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

营口港务股份有限公司(以下简称"本公司、公司")拟向公司控股股东营口港务集团有限公司(以下简称"港务集团")定向发行股份,购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或在近期可完成竣工验收的泊位(16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃)的资产和业务。

●关联人回避事宜

就上述交易,本公司关联董事共计8人回避表决,4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名,反对0名,弃权0名。

●关联交易审议情况

上述关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

●交易对公司的影响

为了提升公司的持续发展能力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,实现公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标,经与控股股东港务集团协商,公司拟向港务集团发行股份,购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位,即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃和53＃泊位的资产和业务。

本次资产收购前,为解决同业竞争问题,公司自2005年1月开始租赁港务集团鲅鱼圈港区一港池17＃深水泊位及相关设施,自2007年1月开始租赁港务集团鲅鱼圈港区一港池16＃通用散货泊位；本公司的合营公司营口集装箱码头有限公司自2004年4月起租赁使用港区集团鲅鱼圈港区52＃泊位。

本次资产收购后,港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司,从而消除公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次购买的泊位有所增加,但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将大幅减少,公司的独立性进一步增强。同时,本次资产购买完成后,鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司,将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争,公司的经营管理将更加高效有序。

一、关联交易概述

本次公司拟向港务集团定向发行股份,购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位(16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃)的资产和业务。

上述关联交易尚需股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。本次交易尚需经国有资产管理部门及中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司,港务集团的基本情况如下：

港务集团是本公司的控股股东,至2007年3月31日,持有公司36.51%的股份。港务集团成立于1963年,注册资本人民币17亿元,属国有独资的有限责任公司,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

至本次关联交易止,本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

公司本次购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收泊位的资产和业务,即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。

1、16＃泊位

(1)泊位介绍

该泊位为通用散货泊位,根据辽宁省发改委辽发改发[2005]1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设,2006年10月投入使用。该泊位位于一港池规划岸线南端,20万吨级矿石泊位北侧,码头岸线计算长度为372m,前沿设计底标高-15.5m,码头顶面高程5.5m。设计年通过能力195万吨,其中出口煤炭110万吨/年,进口矿石85万吨/年。为避免同业竞争,目前主要用于出口煤炭和接卸由20万吨级矿石码头卸载后移泊过来的矿石船,可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。

(2)经营情况

该泊位于2006年10月试投产,由港务集团经营测试相关设施设备。2007年1月开始租赁给股份公司使用,根据租赁范围、综合折旧率及达产率测算,2007年泊位租金为600万元。

2、17＃泊位

(1)泊位介绍

该泊位为通用散货深水泊位,根据国家发改委发改交运[2006]2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设,已完工。该泊位位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部,全长405m,宽37m,泊位前沿设计水深为-20m,卸船能力为1,200万吨,可接卸20万吨级矿石船,新建堆场有效使用面积为37.4万m2,堆场容量为460万吨。

(2)经营情况

该泊位于2004年8月开始试运行,由港务集团经营测试。2005年1月开始租赁给股份公司使用,根据租赁范围和综合折旧率,确定2005年租金为4,120万元,2006年租金为4,800万元,2007年租金为8,000万元。

3、22＃泊位

(1)泊位介绍

该泊位为进口煤炭泊位,根据国家计划委员会计交[1981]873号《关于交通部辽宁省建设营口港鲅鱼圈港区的批复》建设,1986年10月完工。1987年根据交通部(87)交计发356号《关于营口港鲅鱼圈港区煤码头改造工程设计计划任务书的批复》,在原设计年接卸煤炭500万吨的能力保持不变的原则下,改造成为一个能装卸件杂货的码头。泊位吨级为3万吨,年设计通过能力500万吨,泊位前沿水深-11m,突堤宽143m,泊位长440m。

(2)经营情况

该泊位投产以来一直由港务集团经营,1999年本公司重组上市时,受当时发行政策、募投项目、经营业绩等多种因素的影响,当时的重组方案采取的是"以部分优良资产组建股份有限公司,以募投资金收购港务集团其他成熟资产"的方式,22＃泊位被界定为专业化泊位,没有纳入重组范围。为避免同业竞争,港务集团与本公司签订货种划分协议,22＃泊位只作业进口煤炭,近三年来每年只完成吞吐量100多万吨,原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余,致使业绩不佳。

该泊位进入公司后,不存在与港务集团的同业竞争及经营货种限制,公司将科学合理的安排生产,发挥码头的最大效益。

4、46＃泊位

(1)泊位介绍

该泊位原为四港池顺岸,在鲅鱼圈港区四港池内,抛石斜坡结构,不能靠泊船舶。经简单改造为港作泊位,用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修,为非生产性泊位。为满足港口吞吐量发展要求,有效利用现有港口岸线,依据1997年营口市计划委员会关于支持港口发展原则同意营口港鲅鱼圈港区四港池改扩建工程建设批复及营口市发展计划委员会营计发[2002]141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》对该泊位进行了改造。改造后该泊位成为一个1万吨级件杂货泊位,年设计通过能力20万吨,岸线长度204m,码头前沿水深-9m,2003年完工。

(2)经营情况

由于港务集团与股份公司存在货种划分和避免同业竞争承诺,因此该泊位一直作为港作码头,没有作为生产性码头使用,仅2006年在船舶集中到港时临时作业,完成吞吐量3.4万吨。股份公司收购后,将科学安排生产,发挥该码头的最佳功效。

5、47＃泊位

(1)泊位介绍

该泊位为汽车滚装泊位,根据交通部交计发[1992]237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设,1996年完工。泊位吨级为1万吨级,年设计通过能力34万吨。该泊位位于鲅鱼圈港区四港池,泊位岸线长260m,防波堤长320m,护岸长650m,商品汽车存放场8.5万m2,泊位前沿设计水深-9m,综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。

1997年,根据辽宁省计划委员会辽计发[1996]484号《关于营口港鲅鱼圈港区石油产品储运临时工程初步设计的批复》,对该泊位进行了改造,改造后该泊位可兼做成品油及液体化工品,设计运量65万吨/年,其中柴油出港40万吨/年,汽油出港10万吨/年,液体化工品出港3万吨/年,进港7万吨/年,液化烃进港5万吨/年。同时配置3,000～5,000 m3的钢质油品及液体化工品储罐11座,总罐容41,000 m3；铁路装卸栈桥一座(双侧共48车位,长300m)及配套设施。总建筑面积1701 m2,1998年6月竣工。

(2)经营情况

该码头自投产以来,一直由港务集团经营滚装汽车业务,同时在船舶集中到港股份公司泊位作业不开时,临时经营油品及其他业务。

6、52＃泊位

(1)泊位介绍

该泊位为集装箱泊位,根据交通部交规划发[2001]705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设,2005年完工。泊位吨级为5万吨级,年设计通过能力12万TEU(标准箱),远期根据集装箱吞吐量增长的需要,适时增加装卸设备,可进一步扩大通过能力。本泊位将51＃多用途泊位向南延长,建设岸线305m,确定码头面高程5.5m,泊位前沿设计水深-14m。

(2)经营情况

该泊位于2004年6月试投产以来,与51＃泊位一起出租给集装箱码头公司使用,根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》,租金采取"以箱量的增长为依据、分阶段提高租金"方式对租金进行调整,即装卸箱量50万标箱时,年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱,租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位,按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时,双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同,52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%,即2,000万元；年箱量每增加10万标箱,租金增加500万元。

7、53＃泊位

(1)泊位介绍

该泊位为集装箱泊位,根据辽宁省发展计划委员会辽计发[2002]484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设,2005年完工。泊位吨级为5万吨,年设计通过能力12万TEU。该泊位将52＃集装箱泊位继续向南延长,泊位岸线长度241m, 确定泊位面高程5.5m,泊位前沿设计水深-14.0m。

(2)经营情况

该泊位自2004年6月试投产以来,由港务集团运营,主要用于培育航运市场和货运市场,开发新航线,进行少量集装箱的装卸、转载、过驳等业务,在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时,临时经营件杂货类。

四、关联交易协议的定价政策

收购价格按照如下方式确定：

自评估基准日至交割日期间,拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担,本次重大资产购买的收购价格按照下面公式及规定计算：

资产收购价格＝评估值-自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异

本次拟收购资产的评估基准日为2007年3月31日,根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字(2007)002号《资产评估报告》,目标资产的评估值为5,977,986,220.00元；

自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值是指按照评估值及该等资产的剩余使用年限,采用平均年限法计提的折旧值。

本次重大资产购买暂定2007年12月31日为目标资产的交割日,则自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值暂按9个月计算。该9个月的折旧为人民币174,503,731.50元,则本次资产收购价格为人民币5,803,482,488.50元(5,977,986,220.00- 174,503,731.50)。

倘若根据交易审批程序的需要,目标资产的交割日必须做相应调整,则公司董事会有权决定实际交割日(应该是公历月的最后一天)。转让价格亦将根据上述公式进行调整。

本次收购资产的收购价款由公司通过向港务集团定向发行境内上市人民币普通股(A股)的方式支付,向港务集团定向发行的股份价格为13.10元[即公司股票临时停牌公告日(2007年4月5日)前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值],最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次拟发行股份数量不超过44,656万股,最终发行股份数量将由股东大会授权董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成资产收购,此次发行股份数量为44,301万股,不足1万股部分计入资本公积。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

1、本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响

本次发行股份购买资产不会影响公司法人治理结构,不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜,也不会导致公司信息披露制度的改变。本次重大资产购买完成后,本公司的法人治理结构进一步完善,与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,具备直接面向市场独立经营的能力。

2、本次重大资产购买对关联交易及同业竞争的影响

(1)对关联交易的影响

本次资产购买前,公司与港务集团之间的关联交易较多,主要为租赁港务集团的泊位(16＃、17＃泊位)、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次资产购买后,港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司,从而消除公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次购买的泊位有所增加,但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将大幅减少,公司的独立性进一步增强。

(2)对同业竞争的影响

本次资产购买完成后,鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司,将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争,公司的经营管理将更加高效有序。本次资产购买亦不会产生新的同业竞争。

对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃,拟采取由股份公司成立第五分公司临时租赁经营,以避免同业竞争。待其手续完备后再置入股份公司,以有效避免同业竞争。

对于港务集团在建的泊位,港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺："目前在鲅鱼圈港区在建的泊位,待竣工投产手续完备后将置入股份公司,以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。"

3、本次重大资产购买对公司财务状况的影响

(1)对公司盈利能力的影响

根据辽宁天健会计师事务所有限公司审计的本公司2007－2008年度模拟盈利预测报告,预测净利水平将比2007年公司发行股份购买资产前增加1亿元左右,每股收益约为发行前一年的69.29%。

由于本次购买资产额度较大,不可避免的会稀释每股收益,摊薄净资产收益率。但是随着收购资产的整合及达产,公司的生产能力会有一个迅速的提高,今后三年预计每年生产量会比上年增长20%左右,公司的盈利能力会得到极大增强,主营业务收入和净利润会有较大的增长,在3～4年时间每股收益水平将达到并超过资产购买前的数额。

(2)对公司偿债能力的影响

根据辽宁天健会计师事务所审计的本公司2006年度会计报表及备考会计报表,公司资产负债率将由资产收购前的62.09%下降至26.35%。资产负债率下降,长期偿债能力得到增强。并且,随着公司生产量的增长,收入水平和净利润将逐渐提高,公司预计2008年公司资产负债率将进一步下降,负债率很低,偿债能力得到增强。

4、本次重大资产购买对公司经营状况的影响

本次重大资产购买,不仅减少了公司与港务集团的关联交易,有效避免同业竞争,提高了公司独立经营能力,而且随着公司资产规模的扩张,对泊位资源的整合,公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展；集装箱和油品业务将得到快速发展,公司的持续经营能力将得到进一步增强。

六、独立董事意见

公司在审议该等关联交易前,公司充分征询了独立董事的意见,独立董事认为：就上述定向发行及拟收购项目的情况我们已获得公司提供的相关资料,并向公司有关人员了解了相关交易背景,经认真研究,我们认为：定向发行收购项目符合公司经营业务的发展需要,收购价格依据评估值减去自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值计算,公平合理。收购资产有助于提高公司的生产经营能力,有利于公司的长期发展。有鉴于此,我们同意将关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第五次会议进行表决。

在第三届董事会第五次会议上,独立董事发表了独立意见：本次发行收购项目符合公司经营业务的发展需要,收购价格依据评估值减去自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其他差异确定,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合证监会的有关规定。

董事会在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,本公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。

本次交易有助于提高公司的生产经营能力,有利于公司的长期发展,有利于完善公司的治理结构,增强本公司的核心竞争力,符合本公司的利益。

本次资产购买实施后有助于大幅度减少公司与控股股东的关联交易,避免同业竞争,对于优化公司治理结构具有积极的作用。根据公司所作的初步财务分析,本次资产购买实施后在2～3年内公司的每股盈利会受到一定的摊薄,但从长远来讲,本次资产购买对公司的持续经营能力和盈利能力的影响是积极的,本次交易符合公司的利益,有利于公司的长远发展。同意将该方案提交2006年度股东大会审议。

关于本次发行的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《模拟会计报告》、《备考会计报告》、《模拟盈利预测报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等有关文件详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第五次会议决议及会议记录

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

4、公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

5、模拟会计报告、备考会计报告、模拟盈利预测报告

6、资产评估报告

7、法律意见书

8、独立财务顾问报告

营口港务股份有限公司

董 事 会

2007年6月6日