本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议的通知于2007年5月26日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2007年6月6日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司11名董事亲自出席了会议,分别为高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、陈玉清、陈树文、陈燕。独立董事刘晔因工作原因未能出席本次会议,已书面委托独立董事陈玉清代其表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议由董事长高宝玉先生主持,审议并一致通过如下决议：

一、关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案

1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案

公司拟向营口港务集团有限公司(以下简称“港务集团”)发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或在近期可完成竣工验收的泊位(16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃)的资产和业务。

(1)购买资产范围及定价

①购买资产范围

根据购买资产协议,公司本次拟收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位(16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃)的资产和业务。

②资产收购价格

自评估基准日至交割日期间,拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担,本次重大资产购买的收购价格按照下面公式及规定计算：

资产收购价格＝评估值-自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异

本次拟收购资产的评估基准日为2007年3月31日,根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字(2007)002号《资产评估报告》,目标资产的评估值为5,977,986,220.00元；

自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值是指按照评估值及该等资产的剩余使用年限,采用平均年限法计提的折旧值。

本次重大资产购买暂定2007年12月31日为目标资产的交割日,则自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值暂按9个月计算。该9个月的折旧为人民币174,503,731.50元,则本次资产收购价格为人民币5,803,482,488.50元(5,977,986,220.00-174,503,731.50)。

倘若根据交易审批程序的需要,目标资产的交割日必须做相应调整,则公司董事会有权决定实际交割日(应该是公历月的最后一天)。转让价格亦将根据上述公式进行调整。

(2)购买资产价款的支付方式

本次资产购买价款公司拟通过向港务集团发行股份的方式支付,购买价款折股后取整,不足1万股部分计入资本公积。本次公司拟向港务集团发行股份数量不超过44,656万股,最终发行股份数量将由股东大会授权董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成资产收购,按照资产收购价格5,803,482,488.50元,股份发行价格每股13.10元计算,此次发行股份数量为44,301万股。

(3)股份发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.10元(公司股票2007年4月5日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值),最终发行价格尚需公司股东大会批准。

(4)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(5)本次发行股份的限售期

本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。

(6)本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

(7)股份发行决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内。

双方据此签订《发行股份购买资产协议》。

2、授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产的一切有关事宜,包括：

(1)制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案,根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况,确定本次发行股份购买资产的范围、时机及根据发行股份定价原则确定发行股份价格及数量；

(2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

(3)本次收购资产完成后,相应修改公司章程有关条款,办理相关工商变更登记；

(4)如国家对发行股份购买资产有新的规定,根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产进行调整；

(5)办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

(6)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

3、提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项

本次发行前港务集团持有本公司36.51%的股份,因此,港务集团本次认购本公司股份将触发要约收购义务,应当采取要约方式。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准,并向中国证监会提出有关申请。

鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易,8名关联董事回避表决,4位非关联董事拥有表决权。

同意4票,反对0票,弃权0票。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事认为,本次发行收购项目符合公司经营业务的发展需要,收购价格依据评估值减去自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其他差异确定,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合证监会的有关规定。

董事会在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,本公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。

本次交易有助于提高公司的生产经营能力,有利于公司的长期发展,有利于完善公司的治理结构,增强本公司的核心竞争力,符合本公司的利益。

本次资产购买实施后有助于大幅度减少公司与控股股东的关联交易,避免同业竞争,对于优化公司治理结构具有积极的作用。根据公司所作的初步财务分析,本次资产购买实施后在2～3年内公司的每股盈利会受到一定的摊薄,但从长远来讲,本次资产购买对公司的持续经营能力和盈利能力的影响是积极的,本次交易符合公司的利益,有利于公司的长远发展。

关于本次发行的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、《模拟财务报告》、《备考财务报告》、《模拟盈利预测报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等有关文件详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

二、关于修改公司信息披露事务管理制度的议案

为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及公司章程,公司制定了《营口港务股份有限公司信息披露事务管理制度》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意12票,反对0票,弃权0票。

三、关于召开2006年度股东大会的通知

本公司召开2006年度股东大会的有关事项如下所述：

1、会议时间及期限：现场会议召开时间为2007年6月29日(星期五)上午9:00～12:00,网络投票时间为当日上午9：30～11：30、下午1：00～3：00。

2、现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室

3、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

4、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

(1)2006年度董事会工作报告,对应的网络投票表决序号1；

(2)2006年度监事会工作报告,对应的网络投票表决序号2；

(3)2006年度财务决算和2007年度财务预算,对应的网络投票表决序号3；

(4)2006年度利润分配预案,对应的网络投票表决序号4；

(5)关于2007年租赁营口港务集团有限公司16＃、17＃泊位的议案,对应的网络投票表决序号5；

(6)关于聘请2007年度审计机构的议案,对应的网络投票表决序号6；

(7)关于独立董事津贴的议案,对应的网络投票表决序号7；

(8)关于2006年年度报告及其摘要的议案,对应的网络投票表决序号8；

(9)关于成立物业分公司及修改公司章程营业范围的议案,对应的网络投票表决序号9；

(10)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案——①购买资产范围及定价,对应的网络投票表决序号10；

(11)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案——②购买资产价款的支付方式,对应的网络投票表决序号11；

(12)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案——③股份发行价格,对应的网络投票表决序号12；

(13)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案——④发行股票的种类和面值,对应的网络投票表决序号13；

(14)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案——⑤本次发行股份的限售期,对应的网络投票表决序号14；

(15)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案——⑥本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案,对应的网络投票表决序号15；

(16)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案——⑦股份发行决议有效期,对应的网络投票表决序号16；

(17)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——2、授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜,对应的网络投票表决序号17；

(18)关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案——3、提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项,对应的网络投票表决序号18。

99元代表本次股东大会所有议案。

5、出席会议股东资格

2007年6月25日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

6、其他出席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。

7、参加现场会议登记办法：

(1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于6月28日前收到的方视为办理了登记手续。

(2)登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司511室

(3)登记时间：2006年6月28日上午9:00－下午5:00

(4)联系人：杨会君、李丽

(5)联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506

8、参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

9、相关说明

股东投票表决时,只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

公司将于2007年6月27日就本次股东大会发表提示性公告。

同意12票,反对0票,弃权0票。

附件一：授权委托书

本单位(本人),【】,为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为【】股,股东帐户为【】,兹委托【】先生/女士代为出席公司2006年度股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

委托人(签章)：

委托人身份证号码：【】

受托人(签字)：

受托人身份证号码：【】

2007年【】月【】日

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738317                     营港投票             18    A股

2、表决议案

   公司 议案
   简称 序号               议案内容                                  对应的申报价格
         1 2006 年度董事会工作报告                                         1 元
         2 2006 年度监事会工作报告                                         2 元
         3 2006 年度财务决算和2007 年度财务预算                            3 元
         4 2006 年度利润分配预案                                           4 元
         5 2007 年租赁营口港务集团有限公司16＃、17＃泊位的议案             5 元
         6 关于聘请2007 年度审计机构的议案                                 6 元
         7 关于独立董事津贴的议案                                          7 元
         8 关于2006 年年度报告及其摘要的议案                               8 元
         9 关于成立物业分公司及修改公司章程营业范围的议案                  9 元
        10 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定
   营      向发行股份购买资产的具体方案——①购买资产范围及定价           10 元
   口   11 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
   港      关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定
           向发行股份购买资产的具体方案——②购买资产价款的支付方式       11 元
        12 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定
           向发行股份购买资产的具体方案——③股份发行价格                 12 元
        13 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定
           向发行股份购买资产的具体方案——④发行股票的种类和面值         13 元
        14 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定
           向发行股份购买资产的具体方案——⑤本次发行股份的限售期         14 元
        15 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定
           向发行股份购买资产的具体方案——⑥本次发行前滚存未分
           配利润如何享有的方案                                           15 元
        16 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——1、关于本次向营口港务集团有限公司定
           向发行股份购买资产的具体方案——⑦股份发行决议有效期           16 元
        17 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——2、授权董事会全权办理本次发行股份购
           买资产有关事宜                                                 17 元
        18 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨
           关联交易的议案——3、提请股东大会非关联股东批准港务集
           团免于发出要约收购事项                                         18 元

3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日持有“营口港”A股的投资者对该公司的第一个议案(关于2006年度董事会工作报告的议案)投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738317         买入        1元        1股

如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738317         买入        1元        2股

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

营口港务股份有限公司

董 事 会

2007年6月6日