敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及其他有关法律、行政法规的规定，北京市海问律师事务所（“本所”）接受深圳赤湾港航股份有限公司（“公司”）的委托，指派周卫平律师（“本所律师”）列席公司2002年度第一次临时股东大会（“本次股东大会”），并依法出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并对与本次股东大会有关的文件及事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2002年11月4日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于2002年11月5日在《证券时报》和香港《大公报》刊登召开本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”）。

本次股东大会于2002年12月6日上午在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开，就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知内容一致。

经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共5人， 代表公司股份226,313,259股，占公司股份总数的59.32％，均系2002年11月28日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，且均持有有效证明文件。公司的董事、监事及其他高级管理人员列席本次股东大会。

经本所律师验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定。

此外，本次股东大会没有股东提出新提案。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。提交本次股东大会审议的普通决议案已由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事和记录员签名。

经本所律师验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为：本次股东大会的召集及召开程序、表决程序及出席本次会议的人员的资格均符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定。

本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

北京市海问律师事务所

周卫平 律师

二○○二年十二月六日