本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 对外投资概述

招商局国际有限公司（“招商国际"）与深圳市南油（集团）有限公司（“南油集团”）于2002年9月30日在深圳市签署了《合作开发妈湾港协议》（《合作协议》），即通过设立合资公司（“合资公司"）开发、建设、经营和管理深圳市妈湾港区待开发的0号、5号、6号、7号、8号泊位及港外毛地。

招商国际邀请本公司共同投资参与合作开发妈湾港。双方于2002年9月30日在深圳市签署了《招商局国际有限公司和深圳赤湾港航股份有限公司和FATTEN INVESTMENTS LIMITED 和 MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议》。合作的模式为招商国际和本公司共同投资于BVI公司 MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED（“投资公司“），双方分别持有投资公司50％的股份，投资公司在合资公司中持有60％的股份。在未来五年内，本公司将同招商国际通过投资公司对妈湾港开发项目分期进行投资。本公司此次投资行为不构成关联交易。

公司第四届董事会临时会议于2002年9月28日审议批准了《关于赤湾港航参与合作开发妈湾港的报告》，于2002年11月4日审议批准了《赤湾港航参与合作开发妈湾港的可行性报告》。根据公司章程的有关规定，该项投资计划必须经公司股东大会审议批准。

二、 投资协议主体介绍

名称：招商局国际有限公司，香港联交所上市公司，注册地点：香港，法定代表人：傅育宁，注册资本：港币三亿元整，主营业务：港口及港口相关业务、交通基建业务和工业制造业务。

名称：深圳市南油（集团）有限公司，住所：深圳市南山区南油路1088号南油大厦B座，法定代表人：尹智雄，注册资本：24800万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：对南头半岛及西乡一带约38平方公里的区域负责全面综合开发建设；承担工程设计、施工、经营进出口贸易、房地产、旅游服务；交通运输、能源、港口等业务。

三、 投资标的的基本情况

1、投资标的

根据《合作协议》，招商合营方，即投资公司将与南油集团共同设立：

1） 合营公司A：开发、建设、经营和管理0号泊位

2） 合营公司B：开发、建设、经营和管理5号泊位

3） 合营公司C：开发、建设、经营和管理6号、7号和8号泊位

在任何一家合营公司中，招商合营方与南油集团分别持有60％和40％的股权。

2、出资方式

招商合营方以自筹资金出资；

南油集团以相关土地以及在该地块增添的已建工程（“南油资产”）向每一家合营公司出资。经招商合营方和南油集团协商同意，南油资产合计总额为6.55亿元，与经Grant Sherman Appraisal Limited 于2002年9月30日初步估值得出的南油资产的公平市值人民币6.996亿元相比，折让了约6.38％。价值人民币2.4亿元的部分南油资产将注入各合营公司作为南油集团对该等合营公司的注册资本出资，南油资产中余下的价值人民币4.15亿元的部分将出售给各合营公司。

3、投资概算（人民币万元）

               合营公司A   合营公司B         合营公司C    合计
    投资总额     29160         51345         124075      204580
    注册资本     20000         20000          20000       60000
    股东贷款      9160         17115          33725       60000
    银行贷款                   14230          70350       84580

四、 对外投资合同的主要内容

招商国际与本公司共同出资组建投资公司，由投资公司再与南油集团组建合营公司开发建设妈湾港区待开发的0号、5号、6号、7号、8号泊位及港外毛地。

投资公司法定股本为50000美元，分为每股1美元的普通股50000股。招商子公司已拥有投资公司之5股已发行普通股。

本公司或子公司以5美元向投资公司认购5股投资公司之股份。招商国际和赤湾港航将各自直接或间接持有投资公司的50％已发行股份。

投资公司作为招商合营方，享有在《合作协议》项下的所有权利，并承担招商合营方在《合作协议》项下的所有义务。

根据协议，本公司在合作开发妈湾港的合资公司中将出资1.8亿元作为注册资本，并需为合资公司提供不高于2.4亿元的股东贷款。

根据协议，妈湾港区开发项目总建设期5年，并实行边建设边运营的开发经营战略，0号、5号、6号、7号、8号泊位的建设期分别为1年、2.5年、3.5年、4年、5年。各泊位于投产之日起三年达产，至第八年将达到160万TEU的设计能力。

合作协议在获得本公司股东大会批准后立即生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

我国入世、经济增长稳定、外贸进出口额的快速增加，为远洋集装箱运

输和港口业带来可贵的发展机遇。相对于集装箱吞吐量的快速增长，深圳港口目前最突出的矛盾就是集装箱业务迅猛增长，而码头通过能力严重不足，须新建集装箱泊位，以满足集装箱吞吐量增长的需要。

本公司要在这样的形势下保持和提升在深圳诸港区中的市场地位，必须有相应的硬件资源，尤其是码头资源的支撑。但深圳地区能用于建设集装箱深水泊位的岸线已十分有限，赤湾港区内更是仅剩12＃、13＃泊位700米岸线可供发展。寻求本公司对外发展的空间尤其是周边地区的发展机会，已显得十分必要和紧迫。

妈湾港区紧邻赤湾港区，其0＃、5—8＃泊位的开发，对本公司而言既是机会，也是威胁。参与其开发，并在其中发挥重要作用，为本公司提供了发展的机会，并有利于使本公司在今后西部港口整合过程中处于较为有利的地位。不参与其开发，其建成后，由于毗邻且业务趋同，将与本公司现有集装箱业务发生激烈竞争。

参与妈湾港区0＃、5＃—8＃泊位的开发，将进一步提升本公司在深圳港口、全国港口及世界集装箱码头中的地位，反之地位下降。

基于集装箱运输市场可预见的持续良好的发展形势，本公司应把握机会，积极参与妈湾港的建设开发，谋求更大的发展空间，以保证效益持续增长后劲。

2、 投资风险

（1）自然条件的限制

妈湾港位于深圳西部港区，珠江口东侧。与深圳东部港区相比，西部港区的航道条件将越来越成为制约西部港区国际集装箱班轮挂靠的重要因素。目前进出深圳西部港区的航道为马湾水道，该水道同时经过繁忙的香港维多利亚港水域。深圳市政府即将投资建设的深圳铜鼓航道设计水深为－13.5米，一般可适应大型船舶。但超大型集装箱船舶对航道的要求越来越高，因此航道的限制将影响大船对深圳西部港区的靠泊。

（2）竞争威胁

妈湾港的竞争对手，除了同属深圳西部港区的蛇口港、赤湾港以外，还包括了珠江口内其他港口。所有这些港口目前都有扩建计划。根据广东省港口规划，“十五”期间，珠江三角洲地区的集装箱泊位新增能力将达到750万TEU（包括深圳）。而且，随着我国码头行业对外资的全面开放，码头建设的步伐将越来越快。虽然珠江三角洲各码头功能定位不完全相同，但如果珠江口码头的总体规划不能很好地得到宏观调控，那么珠江三角洲码头能力可能在一段时间内出现供大于求的局面，形成跨区域竞争。

（3）宏观经济环境

珠江三角洲出口加工基地正受到来自长江三角洲的挑战。随着长江三角洲地区，特别是上海周边地区综合营商环境的完善，长江三角洲地区对出口加工的吸引力越来越大，其积聚效应也越来越明显。珠江三角洲地区如果失去这样的竞争力，那么对于珠三角的进出口贸易，乃至码头业务，是最严峻的考验。

此外，国际经济形势如美国经济的疲软，以及大的突发事件如9.11,美国西海岸码头工人罢工等，都会给本地区经济带来不确定因素，从而影响到本项目的投资回报。

3、对公司的影响

比照本公司控股的赤湾集装箱码头有限公司集装箱营运支出水平，按照单箱收入300元测算，该项目于第八年全面达产后，每年可实现营业收入4.8亿元，净利润2.77亿元，资本金利润率达到46％；年净现金流量3.6亿元，具有很强的偿债能力。

按8％的基准收益率计算：净现值为76468万元，项目总体动态投资回收期为14.7年，即项目建成后9.7年收回全部投资。

财务内部收益率12.3％。

六、 备查文件

1、 招商局国际有限公司和深圳市南油（集团）有限公司合作开发妈湾港协议；

2、 招商局国际有限公司和深圳赤湾港航股份有限公司和FATTEN INVESTMENTS LIMITED 和 MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议；

3、 《赤湾港航参与合作开发妈湾港的可行性报告》；

4、 《赤湾港航投资妈湾港区项目可行性研究报告》；（业内专家出具）

5、 第四届董事会临时会议决议。

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

2002年11月5日