本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开及出席情况

深圳赤湾港航股份有限公司（“公司”）于二00二年五月十日上午9 点整在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开了公司二00一年度股东大会。出席本次会议的股东及其授权代表以及公司董事、监事、高级管理人员、律师等共13人，代表股份为224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，占公司内资股股份总数的81.65％，外资股0股， 占公司外资股股份总数的0％），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 经深圳市南山区公证处公证，会议合法、有效。大会由王芬董事长主持。

二、提案审议情况

经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议：

1. 审议表决通过了《二00一年度董事会工作报告》。 同意票所代表的股份为 224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591 ,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

2. 审议表决通过了《二00一年度监事会工作报告》。 同意票所代表的股份为 224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591 ,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

3. 审议表决通过了《二00一年度财务决算方案》。同意票所代表的股份为224, 591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591, 500 股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

4. 审议表决通过了《关于执行新企业会计制度对利润进行追溯调整的报告》。经中天勤会计师事务所审计，因执行新进行追溯调整影响以前年度净利润（13,004,652.92）元，其中调减盈余公积金5,201,861.17元， 调减年初未分配利润7,802,791.75元，调整后的年初未分配利润红字（7,457,547.82）元用盈余公积金弥补。公司2001年度中期净利润为25,855,915.03元， 可供分配的利润为25,855,915.03元。公司二00一年度中期利润不进行分配， 也不进行资本公积金转增股本。

同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58 .87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100 ％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

5. 审议通过了公司二00一年度利润分配及分红派息方案。本公司二OO 一年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之净利润为86, 829 ,223元（以下简称“境内审计利润”），经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之净利润为73,824,569元（以下简称“境外审计利润”）。根据国家有关法规及本公司章程规定，经公司股东大会审议决定按如下方案进行利润分配及分红派息：

1) 按二OO一年度境内审计利润的10％提取法定盈余公积，计8,682,922元；

2) 按二OO一年度境内审计利润的5％提取法定公益金，计4,341,461元；

3) 按二OO一年度境内审计利润的25％提取任意盈余公积，计21,707,306元；

4） 二OO一年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为52,097,534元和39, 092,880元，按孰低原则向股东分配。

以二OO一年末总股本381,517,000股为基数，每十股派发现金股利1.02 元（含税），共计38,914,734.00元；

境内审计利润和境外审计利润分别剩余13,182,800元和178,146元结转下年度。

5) 二OO一年度不进行资本公积金转增股本。

同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58 .87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100 ％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

6. 审议通过了更换二00一年度A股审计会计师事务所的议案。同意解聘中天勤会计师事务所，并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2001年度A 股审计机构。同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000 股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股）， 占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

7. 审议通过了聘请二00二年会计师事务所的议案。 同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司二00二年度会计师事务所。同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100 ％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

8. 审议通过了关于修改公司章程第九十三条、第九十八条、 第一百一十二条的报告。公司章程修改如下：

原章程：

第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

现修改为：

第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。

修改依据： 《中华人民共和国公司法》第一百一十二条，第一百一十三条。

原章程：

第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

现修改为：

第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

修改依据： 《中华人民共和国公司法》第一百一十三条。

原章程：

第一百一十二条 公司设立三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一） 公司股东或股东单位的任职人员；

（二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）

（三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

 现修改为：

第一百一十二条 公司设立四名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

修改依据：《上市公司章程指引》第一百一十二条。

同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58 .87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100 ％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

9. 审议通过了独立董事津贴及费用事项的议案。 同意给予每位独立董事每年 6 万元（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股， 弃权票代表股份为零股；

10. 审议通过了第三届董事会换届的议案，选举产生了公司第四届董事会成员。

公司第四届董事会成员：

1）王芬女士，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数 381 ,517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股）， 占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

2）范肇平先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

3）韩桂茂先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

4）袁宇辉先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

5）刘章俊先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

6）郑少平先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

7）田俊彦先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

8）刘瑞起先生（独立董事），同意票所代表的股份为224,591,500 股， 占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股， 弃权票代表股份为零股；

9）张立民先生（独立董事）。同意票所代表的股份为224,591,500 股， 占公司股份总数381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股， 弃权票代表股份为零股；

11. 审议通过了监事会换届的议案，选举产生了公司第四届监事会成员。

公司第四届监事会成员：

1） 张宁先生，公司工会选举产生；

2） 聂琦先生，公司工会选举产生；

3）黄传奇先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

4）余利明先生，同意票所代表的股份为224,591,500 股，占公司股份总数381, 517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

5） 黄惠珍女士，同意票所代表的股份为224,591,500 股， 占公司股份总数 381,517,000股的58.87％（其中内资股224,591,500股，外资股0股），占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

三、律师出具的法律意见

北京海问律师事务所周卫平律师列席了此次会议，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

备查文件：

1、公司2002年4月9日在《证券时报》、《大公报》上披露的召开二00 一年度股东大会的《会议通知》；

2、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全套会议文件；

3、经与会董事和记录人签字确认的《股东大会决议》；

4、公司章程；

5、北京市海问律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司2001 年度股东大会的法律意见书。

深圳赤湾港航股份有限公司

二00二年五月十日