深圳赤湾港航股份有限公司第三届董事会第五次会议于二00一年四月九日上午九点三十分在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十楼会议室召开。应到董事八名, 实际出席会议七名,公司监事会成员和高级管理人员列席会议。 会议符合公司章程及有关规定。经与会董事讨论作出如下决议：

一、审议通过公司二000年度董事长业务报告；

二、审议通过公司二000年年度报告及其摘要；

三、审议通过公司二000年度财务决算方案,并将其提交二00一年股东大会审议；

四、讨论制订公司二000年度利润分配及分红派息预案：

公司二OOO年度净利润为82,561,186.26元,年初未分配利润为24,225.17元, 可供分配的利润共计82,585,411.43元。根据国家有关法规及本公司章程规定,决定按如下方案进行利润分配及分红派息：

1)按二OOO年度净利润的10％提取法定盈余公积,计8,256,118.62元；

2)按二OOO年度净利润的5％提取法定公益金,计4,128,059.31元；

3)提取上述法定盈余公积、法定公益金后,可供股东分配的利润为70,201,233 .50元,其中：

按二OOO年度净利润的25％提取任意盈余公积,计20,640,296.57元；

以二OOO年末总股本381,517,000股为基数,每十股派发现金股利1.29元（含税） ,共计49,215,693.00元；

剩余345,243.93元结转下年分配。

4) 二OOO年度不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案需提请股东大会审议通过。

五、审议决定通过公司2001年度利润政策为：

1.预计2001年利润分配的次数为一次；

2.公司2001年度实现的净利润按公司章程提取法定公积金和公益金, 加上公司未分配利润后,分配比例不低于60％；

3.股利分配形式采用派发现金,或送红股,或两者相结合；

4.以上分配政策依据当时实际情况, 由董事会提出预案并提请股东大会审议批准。

六、讨论通过续聘中天勤会计师事务所(原天勤会计师事务所)和罗兵咸永道会计师事务所为本公司二00一年度会计师事务所的议案,并提请二00 一年度股东大会审议；

七、讨论通过续聘北京海问律师事务所何斐、周卫平律师为本公司二00一年度法律顾问的议案；

八、审议通过聘请独立董事的议案,决定授权公司经营班子听取股东意见,接受股东提名,于二00一年度召开临时股东大会完成聘请三名独立董事的事项；

九、审议通过《股东大会工作细则》、《董事会工作条例》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》, 并将《股东大会工作细则》和《董事会工作条例》提交二00一年度股东大会审议；

十、审议通过关于修改公司章程第九十三条和第一百一十二条的议案, 并将章程修改稿提交二00一年度股东大会审议；

原章程：

第九十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人, 视工作需要不设副董事长或设副董事长一至三人。

现修改为：

第九十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。

修改依据： 《中华人民共和国公司法》第一百一十二条,第一百一十三条。

原章程：

第一百一十二条 公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员担任：

（一） 公司股东或股东单位的任职人员；

（二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）

（三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

现修改为：

第一百一十二条 公司设立三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

修改依据：《上市公司章程指引》第一百一十二条。

十一、讨论通过关于二00一年度股东大会会期及议程安排意见的议案, 现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：二00一年五月十四日（星期一）上午9：30

（二） 会议地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦十楼会议室

（三） 会议主要议程为审议如下议案:

1. 审议董事会二000年度工作报告；

2. 审议监事会二000年度工作报告；

3. 审议本公司二000年度财务决算方案；

4. 审议二000年度利润分配及分红派息方案；

5. 审议聘请二00一年度会计师事务所的议案；

6.审议《股东大会工作细则》、《监事会工作条例》、《董事会工作条例》

7.审议傅育宁董事辞去董事职务的议案；

8.审议修改公司章程第七十二条、第九十三条、第一百一十二条的议案( 修改公司章程第七十二条的议案已于第三届董事会第十次临时会议上审议通过并于2000 年12月29日公告)；

9.审议关于就投资权限、贷款、担保等事宜对董事会授权的议案, 批准授权董事会全权处理以下事务：

(1)单个投资项目金额不超过1亿元或不超公司净资产10％；

(2)单笔金额不超过净资产20％的借款或担保事项。

(该议案已于第三届董事会第十次临时会议上审议通过并于2000年12月29 日公告)

（四） 出席会议的对象：

1.截止二000 年四月三十日（星期一）交易结束时在深圳证券结算公司登记在册的持有本公司股票（A、B股）的股东；

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记办法：

出席会议的股东（或其代理人）可凭有效身份证明文件（或授权委托书）和股权凭证等,于二00一年五月十四日上午9:00—9:30 到大会签到处（设于赤湾石油大厦十楼接待处）办理登记手续。

（六）其他事项：

1.本届股东年会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

2.联系电话：(86)755－6694620 6817332

联系人：何颖班 传真：(86)755－6694297

E－mail: szchiwan@public.szptt.net.cn

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二00一年四月十二日