深圳赤湾港航股份有限公司(“公司”)于1998年5月20日上午9∶30至11∶30在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十楼会议室召开了1998年股东年会。出席本次会议的股东及其授权代表以及公司董事、监事、高级管理人员等共22人，代表股份为23144 .43万股( 其中内资股22477.19万股，外资股667.24万股)，占公司股份总数38151 .7万股的60.66％。 符合有关法规和本公司章程规定。经出席大会的股东审议，以记名投票方式通过以下决议：

1.批准通过1997年度董事会工作报告；

2.批准通过1997年度监事会工作报告；

3.批准通过1997年度财务决算及1998年度财务预算报告；

4.批准通过1997年度利润分配方案为：1997年度公司实现净利润9334.01万元，提取法定公积金10％，公益金5％，任意公积金25％，分红基金为60％，按 1997 年末公司总股本38151.7万股计，每10股派发人民币现金股息1.46元(含税)， 剩余利润结转下年分配。本方案须经深圳市证管办批准后实施，具体实施办法另行公告。

5. 批准聘请蛇口中华会计师事务所、 香港永道会计师事务所 ( Coopers ＆ Lybrand)为本公司1998年度境内外会计师事务所；

6.批准续聘北京海问律师事务所何斐、周卫平律师为本公司1998年度法律顾问；

7.同意王海鹰、李选民先生辞去本公司董事职务，通过韩桂茂先生担任公司董事职务的提案；

8.批准通过根据《上市公司章程指引》修改后的公司章程。

以上八项决议的同意票所代表股份均为23144.43万股(其中内资股22477.19 万股， 外资股667.24万股)，占出席股东代表股份的100％。

附：韩桂茂先生简介：

韩桂茂，男， 48岁，大学，高级工程师，曾任铁道部第一设计院技术员、工程师、副总队长，深圳南山中心区开发公司常务副总经理等职，现任中国南山开发( 集团)股份有限公司助理总经理，分管港口建设等工程业务。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

一九九八年五月二十一日