本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为7,341,238股

本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月17日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005年12月29日经相关股东会议通过，以2006年1月13日作为股权登记日实施，于2006年1月17日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称"港务集团"）承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于13.48元。

其他有限售条件的流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易，在十二个月后，该部分股份可以上市流通。

本公司全体有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》对所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制的法定义务。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，因公司可转换公司债券转股导致无限售条件的流通股增加，因此总股本结构有所变化，但不影响有限售条件的流通股上市数量。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

（1）公司不存在发行新股、回购股份情况。公司存在因可转换公司债券转股而导致的总股本变化，进而导致各有限售条件的流通股股东持股比例变化，但不影响有限售条件的流通股上市数量。

（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司34.5万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。

公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司156万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。上海轩卓物资有限公司本次可流通股份为其取得全部股份的百分之五，即78,000股。自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内上海轩卓物资有限公司可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于13.48元。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：

1、本次有限售条件的流通股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则；

2、相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未履行承诺前出售股份的情形。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,341,238股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月17日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                       股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量（单位：股）   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1              营口港务集团有限公司                      127,351,402                                       49.54%                  6,367,570                      120,983,832
    2              上海轩卓物资有限公司                        1,560,000                                        0.61%                     78,000                        1,482,000
    3              大连吉粮海运有限公司                          298,556                                        0.12%                    298,556                                0
    4      辽宁利丰企业（集团）有限公司                          298,556                                        0.12%                    298,556                                0
    5          江苏瑞华投资发展有限公司                          298,556                                        0.12%                    298,556                                0
                                   合计                      129,807,070                                       50.51%                  7,341,238                      122,465,832

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

    单位：股                                           本次上市前       变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份           国有法人持有股份   129,807,070   -7,341,238   122,465,832
                             有限售条件的流通股合计   129,807,070   -7,341,238   122,465,832
    无限售条件的流通股份                        A股   127,274,578   +7,341,238   134,615,816
                           无限售条件的流通股份合计   127,274,578   +7,341,238   134,615,816
    股份总额                                          257,081,648            0   257,081,648

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2007年1月10日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件