上市公司名称：重庆港九股份有限公司

股 票 简 称： 重庆港九

股 票 代 码： 600279

上 市 地 点： 上海证券交易所

收购人名称：重庆港务物流集团有限公司

住 所： 重庆渝中区朝千路3号

通讯地址： 重庆渝中区朝千路3号

联系电话： 023-63100752

签署日期：2008年1月15日

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的在重庆港九股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,重庆港务物流集团有限公司没有通过任何其他方式在重庆港九股份有限公司拥有权益。

重庆港务物流集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反重庆港务物流集团有限公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

本次收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。同时,本次收购将导致重庆港务物流集团有限公司直接控制上市公司重庆港九股份有限公司30%以上的已发行股份,收购人须获得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除重庆港务物流集团有限公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义

第二节 收购人介绍

第三节 收购决定及收购目的

第四节 收购方式

第五节 其他重要事项

第一节 释 义

除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

港务物流集团/收购 指 重庆港务物流集团有限公司
人/划入方
港务集团公司/划出方 指 重庆港务(集团)有限责任公司
重庆港九/上市公司 指 重庆港九股份有限公司,上海交易所上市公司,股票代码600279
本次收购/本次划转 指 重庆港务(集团)有限责任公司通过行政划转方式将所持重庆港九股份有限公司国有法人股
              96,665,331股(占重庆港九已发行股份的42.324%)无偿划转给重庆港务物流集团有限公司

的行为
本报告/本报告书 指 重庆港九股份有限公司收购报告书
证监会         指 中国证券监督管理委员会
重庆市国资委        指 重庆市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称： 重庆港务物流集团有限公司

注册地址： 重庆渝中区朝千路3号

注册资本： 164,139.07112万元

法定代表人：梁从友

营业执照注册号码：渝直5000001805917

组织机构代码：79073547-3

企业类型： 有限责任公司(国有独资)

经营范围： 从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营,长江干线重庆至南京省际普通客船运输,长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输(以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营),无船承运业务经营(此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营)；普通机械设备租赁、维修,销售金属材料(不含稀贵金属)、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料(不含危险化学品)、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务(不含危险品存储)；企业形象策划；摄影。

经营期限： 无

税务登记证号码：渝字500103790735473

股东名称： 重庆市国有资产监督管理委员会

通讯方式： 地 址 重庆渝中区朝千路3号

联系电话 023-63100752

传 真 023-63100583

邮政编码 400011

二、收购人控股股东、实际控制人有关情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

收购人的控股股东、实际控制人是重庆市国资委。重庆市国资委系根据中共中央、国务院批准的《重庆市人民政府机构改革方案》(厅字[2003]20号)和重庆市委、市政府《关于重庆市人民政府机构改革的实施意见》(渝委[2003]19号)而设立的,为重庆市政府直属正局级特设机构。重庆市政府授权重庆市国资委代表国家履行出资人职责。

2、收购人股权结构图

3、控股股东、实际控制人核心业务

重庆市国资委的职责是根据国务院和重庆市政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有及国有控股企业改革和重组。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

4、收购人主要关联企业情况

公司名称                             注册地址             注册资本     主营业务        收购人
                                                             (万元)                持股比例
重庆港务(集团)有限责任公司 重庆市渝中区朝千路3号 67,070.2956 陆路货物运输代理；

销售日用百货等。授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。                       100％
重庆市物资(集团)有限责任公司 重庆市渝中区领事巷15号 30,060.2524 

销售金属材料、电器机械及器材、化工产品和建筑材料等。                                      100％
重庆金材物流有限公司 重庆市沙坪坝区梨树湾5号 1,000

普通货运、货运代理,仓储服务；加工、销售金属制品；销售金属材料、建筑材料等。 100％
重庆市万州港口(集团)有限责任公司 重庆市万州区龙宝金陵路中段 25,000 

港口装卸、驳运、仓储经营,码头和其他港口设施,港口机械、设施、设备租赁、维修,港口旅客运输等。100％
涪陵港务管理局 重庆市涪陵黎明西路黎明居委五组 2,421.50 

港务管理,客货运代理,船舶代理,内河货运,装卸,物资储存,起重安装,船舶修造等。                 100％
重庆港务物流经贸有限公司     重庆市沙坪坝区梨树湾5号 1,000 

销售金属材料、金属制品、有色金属,建筑材料、装饰材料、化工产品及原料等。                     100％
重庆港务物流建设投资有限公司 重庆市渝中区领事巷15号 3,000 

港口物流设施、房地产开发的项目投资等。  100％
重庆朝天门大酒店有限责任公司 重庆市渝中区信义街18号 500 

住宿,餐饮,物业管理,房屋租赁等。  100％
重庆港盛船务有限公司         重庆市渝北区龙山路70号 500 

长江干线及支流省际成品油、普通货物、集装箱班轮内支线运输,销售五金、交电、建筑材料、化工、日杂、

百货。                                                                                     100％
重庆伟航建设工程有限公司          重庆市渝中区信义街19号 2,000 

港口与航道工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包等。                                   99％
重庆市渝物民用爆破器材有限公司 重庆市渝中区领事巷15号 521.05 

销售炸药、雷管、导火索、梯恩梯等。  67.17％
重庆果园港埠有限公司         重庆市江北区五红路15号附3-1号 800 经营筹备。                 51%
重庆金属材料股份有限公司         重庆市渝中区上清寺路112号 9,107 金属材料,冶金炉料等。    45％
重庆化工码头有限公司         重庆化工园区冯家湾港区 3,000 经营筹备。                       40％
重庆国际集装箱码头有限责任公司 重庆市江北区寸滩镇羊坝滩 29,400 

集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理；国内货物运输代理。                                  48.37％

三、收购人的主要业务及2006年财务状况的简要说明

1、主要业务

收购人主要业务是对授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营等。

2、最近3 年财务简况

收购人为国有独资公司,成立于2006年7月25日,其实际控制人为重庆市国资委。2006年度,收购人的财务简况如下：

    项  目 2006年12月31日
    总资产(万元) 513,295.81
    净资产(万元) 198,719.67
    资产负债率 61.29％
    2006年
    主营业务收入(万元) 307,567.48
    净利润(万元) 48.74
    净资产收益率 0.02％

四、收购人最近 5 年内的违规情况

收购人成立于2006年7月25日。自成立以来,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、经理及高管人员情况介绍

    姓名 职务         身份证号码        国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
    梁从友 董事长         51020319571005041X 中国 重庆市江北区 无
    孙万发 董事/
    总经理                 510202195705084416 中国 重庆市渝中区 无
    江义军 董事/副总经理 510202195207165037 中国 重庆市沙坪坝区 无
    熊维明 副总经理 512201196105020814 中国 重庆市万州区 无
    潘志 副总经理 512301560828073         中国 重庆市涪陵区 无
    叶金光 董事/副总经理 510202195609282172 中国 重庆市渝中区 无
    江国芳 董事         51020319550305002X 中国 重庆市渝北区 无
    朱乃洪 独立董事 510202460621621         中国 重庆市渝中区 无
    任光太 监事 500103195706274413         中国 重庆市渝中区 无
    李青 监事 510216197310040424         中国 重庆市南岸区 无
    徐良柱 副总经理 510214194907290411 中国 重庆市南岸区 无
    彭维德 副总经理 510214195206152010 中国 重庆市渝中区 无
    徐平 副总经理 520102196204201216 中国 重庆市渝中区 无

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有其他上市公司已发行股份情况

截止到本报告签署日,港务物流集团除将通过本次行政划转持有在重庆港九拥有权益的股份外,未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

现代物流业是新兴的综合产业,发展潜力巨大。重庆市地处连接中国11个省市、跨越东、中、西三大经济带、辐射近4亿人口的长江中上游,物流资源丰富。为整合国有资源,增强国有经济的影响力和带动力,根据重庆市政府《关于加快现代物流业发展的意见》(渝府发[2005]70号)文件的精神,决定组建重庆港务物流集团有限公司,并以此为平台,对重庆市相关物流企业进行整合,促进重庆市现代物流业健康持续发展。

将港务集团公司持有的重庆港九的股权划转给港务物流集团,正是上述国有物流资源整合计划的重要组成部分。

二、收购决定

本次收购基于行政划转,2008年1月,港务物流集团向重庆市国资委提交《关于划转重庆港九股份有限公司股权的请示》。

第四节 收购方式

一、本次收购系通过国有股权行政划转的方式进行,相关情况如下：

1、划出方：港务集团公司

2、划入方：港务物流集团

3、划转标的：港务集团公司所持有的重庆港九96,665,331股国有法人股股权。

4、划转标的占上市公司的权益比例

本次划转后,港务物流集团将直接持有重庆港九42.324％的股份。

5、划转股份的性质

本次划转之股权为国有法人股,全部为有限售条件流通股份。

6、批准划转的机构和时间

尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。

7、划转方式：无偿划转

二、2007年12月27日,港务集团公司将持有的13,809,333股重庆港九限售流通股质押给交通银行股份有限公司重庆朝天门支行,但其已经取得《交通银行股份有限公司重庆朝天门支行同意函》,不存在法律上及事实上影响港务集团公司向港务物流集团划转的情况或事实。

三、本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前,收购人通过全资子公司港务集团公司间接持有重庆港九42.324%的股份。本次收购后,收购人直接持有重庆港九42.324％的股份。本次收购前后上市公司股权结构情况如下：

1、本次收购前

2、本次收购后

第五节 其他重要事项

一、截止本报告书签署日,港务物流集团尚未有需要披露的其他重大事项。

1、港务物流集团不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至提交本收购报告之日前6个月,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的法定代表人的声明

"本人以及本人所代表的重庆港务物流集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"

法定代表人：梁从友

重庆港务物流集团有限公司

2008年 1月 15日