本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开和出席情况

营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年3月26日上午9：00在港丰大酒店三楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事会召集,董事长高宝玉先生主持。

出席会议的股东及股东授权代表共4名,代表股份14,965.5万股,占公司有表决权股份总数的59.86%,出席本次会议的全部为非流通股股东,无流通股股东出席本次会议。公司9名董事、全体监事及高管人员与北京市中伦金通律师事务所刘育琳律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、议案审议情况

本次会议的议案全部以记名投票的方式进行表决,会议通过了以下议案：

1. 2004年度董事会工作报告；

同意14,965.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

2. 2004年度监事会工作报告；

同意14,965.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

3. 2004年度财务决算和2005年度财务预算；

同意14,965.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

4. 2004年度利润分配方案；

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现净利润人民币90,174,951.75元,按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币9,017,495.18元,提取8%的法定公益金人民币7,213,996.14元,加年初未分配利润结余110,075,346.75元,可分配的利润为184,018,807.18元。 2004年度,采用现金方式按每10股派1元(含税)向公司全体股东派现25,000,000元,剩余部分的未分配利润结转下年。

同意14,965.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

5. 关于公司日常关联交易的议案

同意103.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

在表决该议案时,本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

关联交易公告详见2005年2月22日《中国证券报》和《上海证券报》。

6. 关于聘请2005年度审计机构的议案

公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2005年度审计机构。

同意14,965.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

7. 关于修改公司章程的议案

公司章程原“第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为：港口装卸、堆存、运输服务。”

修改为：“第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为,主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车修理及配件销售；建材钢材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售。”

同意14,965.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

8. 关于公司2004年度报告及其摘要的议案

同意14,965.5万股,占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

2004年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

三、律师见证情况

本公司法律顾问---北京市中伦金通律师事务所刘育琳律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,结论意见如下：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2005年3月26日